Haftungsrecht in den Niederlanden
Haftungsrecht in den Niederlanden
Von unserem deutschsprachigen DIRO-Anwalt in Haarlem, Herr Pieter (P.D.) Bosma, Tel. +31 85 3332123 , E-Mail p.bosma@berlinger.nl , www.berlinger.nl
Sie planen einen Vertragsschluss, eine Unternehmensgründung oder die Aufnahme einer beruflichen Tätigkeit in den Niederlanden und möchten sich über die Haftung nach niederländischem Recht informieren? Dann sollten Sie sich frühzeitig mit den Besonderheiten des niederländischen Haftungsrechts auseinandersetzen.
Eine weitreichende Haftungsklausel in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB), ein unwirksamer Haftungsausschluss oder eine mögliche Haftung bereits während der Vertragsverhandlungen können erhebliche wirtschaftliche Folgen haben. Im Folgenden erhalten Sie einen Überblick über die wichtigsten Grundlagen der Haftung im niederländischen Recht.
I. Was bedeutet Haftung im niederländischen Recht?
Haftung bedeutet, für einen entstandenen Schaden rechtlich einstehen zu müssen. Sie kann sich und sowohl aus vertraglichen Verpflichtungen als auch aus gesetzlichen Vorschriften ergeben.
Beispiele für mögliche Haftungsfälle sind:
- Ein Arbeitgeber kann für Schäden haften, die ein Arbeitnehmer infolge eines Arbeitsunfalls erleidet, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind.
- Ein Verkäufer kann für Schäden haften, die aus einer mangelhaften oder nicht vertragsgemäßen Lieferung entstehen.
- Ein Tierhalter kann für Schäden verantwortlich sein, die sein Tier verursacht.
Eine Haftung setzt nicht in jedem Fall schuldhaftes Verhalten voraus. Das niederländische Recht kennt auch gesetzliche Haftungstatbestände, bei denen es auf ein Verschulden nicht oder nicht allein ankommt.
Die Einzelheiten der Haftung werden häufig bereits bei den Vertragsverhandlungen geregelt. Insbesondere bei der Gestaltung von AGB und individuellen Haftungsklauseln sollten die Interessen beider Vertragsparteien berücksichtigt werden.
II. Welche Folgen hat eine bestehende Haftung?
Besteht eine Haftung, kann der Verantwortliche verpflichtet sein, eine mangelhafte Leistung nachzubessern, eine vertragsgemäße Leistung zu erbringen oder Schadensersatz zu leisten. Welche Rechtsfolge im konkreten Fall eintritt, hängt von der Art der Pflichtverletzung und den gesetzlichen beziehungsweise vertraglichen Voraussetzungen ab.
So kann beispielsweise der Verkäufer einer mangelhaften Ware zur Nachbesserung oder Ersatzlieferung verpflichtet sein. Daneben können unter den jeweiligen Voraussetzungen Schadensersatzansprüche bestehen. Auch bei Personen- und Sachschäden richtet sich die Ersatzpflicht nach den einschlägigen Haftungsvorschriften und den Umständen des Einzelfalls.
Die Höhe des Schadensersatzes bestimmt sich grundsätzlich nach dem ersatzfähigen Schaden. Welche Schadenspositionen berücksichtigt werden können, muss im Einzelfall geprüft werden.
III. Haftungsausschluss in den Niederlanden
Im niederländischen Vertragsrecht können die Parteien die Haftung grundsätzlich vertraglich beschränken oder ausschließen. Die Vertragsfreiheit ist jedoch nicht unbegrenzt. Ein Haftungsausschluss muss wirksam vereinbart worden sein und darf insbesondere nicht an zwingenden gesetzlichen Vorgaben oder an der Grenze von Treu und Glauben scheitern.
Erforderlichkeit der Zustimmung zum Haftungsausschluss
Eine Haftungsklausel muss wirksam in den Vertrag einbezogen worden sein. Die andere Vertragspartei muss grundsätzlich die Möglichkeit gehabt haben, von der Klausel Kenntnis zu nehmen, und ihr muss nach den maßgeblichen Regeln zugestimmt worden sein.
Da Haftungsausschlüsse häufig in AGB enthalten sind, sollten diese vor Vertragsschluss sorgfältig geprüft werden. Eine Klausel wird nicht allein dadurch wirksam, dass sie in einem Vertragsdokument oder in AGB abgedruckt ist.
Inhaltliche Anforderungen an den Haftungsausschluss
Auch eine wirksam vereinbarte Haftungsklausel kann im Einzelfall unzulässig sein. Der niederländische Oberste Gerichtshof hat in seiner Entscheidung Saladin/HBU aus dem Jahr 1967 Kriterien entwickelt, anhand derer beurteilt werden kann, ob sich eine Vertragspartei auf einen Haftungsausschluss berufen darf.
Zu den maßgeblichen Gesichtspunkten gehören insbesondere:
- die Schwere des Verschuldens und die Bedeutung der betroffenen Interessen;
- die Art und der weitere Inhalt des Vertrags;
- die gesellschaftliche Stellung und das Verhältnis der Vertragsparteien zueinander;
- die Umstände, unter denen die Klausel vereinbart wurde;
- das Ausmaß, in dem sich die andere Vertragspartei der Bedeutung der Klausel bewusst war.
Diese Kriterien verdeutlichen, dass die Wirksamkeit eines Haftungsausschlusses nicht losgelöst von den konkreten Umständen beurteilt werden kann.
Besondere Bedeutung kommt außerdem dem Verschuldensgrad zu. Bei vorsätzlichem Verhalten und grober Fahrlässigkeit können einer Haftungsfreizeichnung enge Grenzen gesetzt sein. Die Rechtsprechung berücksichtigt dabei unter anderem, ob das Verhalten dem Schuldner selbst oder einer für das Unternehmen verantwortlichen Person zuzurechnen ist.
Ob ein Unternehmen die Haftung für das Verhalten seiner Mitarbeiter beschränken kann und ob eine solche Klausel auch einem unmittelbar in Anspruch genommenen Mitarbeiter zugutekommt, hängt ebenfalls von den Umständen und den einschlägigen rechtlichen Grundsätzen ab.
Haftungsausschlüsse bei Verbraucherverträgen
Besondere Anforderungen gelten, wenn eine Vertragspartei als Verbraucher handelt, also als natürliche Person zu privaten Zwecken.
Haftungsausschlüsse in AGB können gegenüber Verbrauchern als unangemessen belastend eingestuft werden. Das niederländische Recht enthält hierzu insbesondere eine schwarze und eine graue Liste von Vertragsbedingungen, die im Rahmen der AGB-Kontrolle eine besondere Rolle spielen.
Ist eine Klausel nach den einschlägigen Vorschriften unzulässig, kann sie unwirksam sein. Bei Klauseln der grauen Liste kommt insbesondere der Frage Bedeutung zu, ob der Verwender nachweisen kann, dass die betreffende Klausel im konkreten Fall nicht unangemessen belastend ist.
Unternehmen sollten deshalb nicht ohne Weiteres davon ausgehen, dass Haftungsausschlüsse, die sie im Geschäftsverkehr mit anderen Unternehmen verwenden, auch gegenüber Verbrauchern wirksam sind.
IV. Vorvertragliche Haftung in den Niederlanden
Das niederländische Recht kennt nicht nur die vertragliche Haftung, sondern auch eine mögliche Haftung während der Vertragsverhandlungen. Scheitern die Verhandlungen, stellt sich daher die Frage, ob eine Partei für Schäden aufkommen muss, die der anderen Partei im Vertrauen auf einen Vertragsschluss entstanden sind.
Eine wichtige Entscheidung auf diesem Gebiet ist das Urteil des niederländischen Obersten Gerichtshofs in der Rechtssache Plas/Valburg aus dem Jahr 1982. Im Zusammenhang mit dieser Entscheidung wurde die sogenannte Drei-Phasen-Doktrin entwickelt.
Sie unterscheidet zwischen drei Stadien der Vertragsverhandlungen:
Erste Phase: Grundsätzlich steht es den Parteien frei, die Verhandlungen abzubrechen.
Zweite Phase: Ein Abbruch kann weiterhin zulässig sein, unter bestimmten Umständen jedoch eine Verpflichtung zum Ersatz der entstandenen Verhandlungskosten begründen. Hierbei geht es insbesondere um das sogenannte negative Vertragsinteresse, also um Nachteile, die dadurch entstanden sind, dass eine Partei auf die Verhandlungen vertraut hat.
Dritte Phase: Unter besonderen Umständen kann ein Abbruch der Verhandlungen unzulässig sein, wenn die andere Partei nach dem bisherigen Verlauf darauf vertrauen durfte, dass ein Vertrag zustande kommen würde. In einem solchen Fall kann neben dem Ersatz bereits entstandener Kosten auch der Ersatz weitergehender Schäden, einschließlich entgangenen Gewinns, in Betracht kommen.
Die Einordnung in diese Phasen führt nicht automatisch zu einem bestimmten Schadensersatzanspruch. Ob ein Verhandlungsabbruch unzulässig war und welche Schäden gegebenenfalls zu ersetzen sind, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Eine vorvertragliche Haftung wird daher nicht ohne Weiteres angenommen.
Für Unternehmen empfiehlt es sich, insbesondere bei weit fortgeschrittenen Vertragsverhandlungen auf eine sorgfältige Kommunikation zu achten und Erwartungen an einen bevorstehenden Vertragsschluss nicht unbedacht zu begründen.
V. Haftung bei verschiedenen niederländischen Unternehmensformen
Bei einer Unternehmensgründung in den Niederlanden ist die Wahl der Rechtsform auch für die Haftung von Bedeutung. Entscheidend ist insbesondere, ob die Gesellschaft über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügt und in welchem Umfang die Gesellschafter persönlich für ihre Verbindlichkeiten einstehen müssen.
Unternehmen mit Rechtspersönlichkeit
Zu den niederländischen Kapitalgesellschaften gehören die besloten vennootschap (BV), vergleichbar mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, und die naamloze vennootschap (NV), vergleichbar mit einer Aktiengesellschaft.
Beide Rechtsformen verfügen über eine eigene Rechtspersönlichkeit. Grundsätzlich haftet die Gesellschaft mit ihrem eigenen Vermögen für ihre Verbindlichkeiten. Die Gesellschafter haften daher regelmäßig nicht persönlich für die Schulden der Gesellschaft. Gesetzliche Ausnahmen, insbesondere bei einer persönlichen Haftungsgrundlage, bleiben davon unberührt.
Unternehmen ohne Rechtspersönlichkeit
Bei Unternehmensformen ohne eigene Rechtspersönlichkeit ist das persönliche Haftungsrisiko grundsätzlich höher. Hierzu zählen insbesondere:
- die offene Handelsgesellschaft (vennootschap onder firma, VOF);
- die Kommanditgesellschaft (commanditaire vennootschap, CV);
- die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (maatschap);
- das Einzelunternehmen (eenmanszaak).
Die Haftungsfolgen unterscheiden sich allerdings je nach Rechtsform.
Bei einem Einzelunternehmen haftet der Unternehmer grundsätzlich persönlich für die betrieblichen Verbindlichkeiten. Bei einer VOF haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich und gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Bei einer CV ist zwischen geschäftsführenden und stillen Gesellschaftern zu unterscheiden. Die geschäftsführenden Gesellschafter haften grundsätzlich persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Haftung stiller Gesellschafter ist demgegenüber grundsätzlich auf ihre Einlage beschränkt, sofern sie ihre gesetzlich geschützte Stellung nicht durch ein entsprechendes Verhalten gefährden.
Bei einer maatschap gelten wiederum eigene Regeln. Die Haftung der Gesellschafter richtet sich unter anderem danach, wer die betreffende Verpflichtung eingegangen ist und welche rechtlichen oder vertraglichen Grundlagen bestehen. Eine pauschale Gleichsetzung mit der gesamtschuldnerischen Haftung bei einer VOF wäre daher unzutreffend.
Bei der Wahl einer Unternehmensform sollten deshalb neben steuerlichen und organisatorischen Fragen stets die persönlichen Haftungsrisiken berücksichtigt werden.
Besonderheit der Genossenschaften
Bei niederländischen Genossenschaften kann die Haftung der Mitglieder unterschiedlich ausgestaltet sein. Eine Genossenschaft kann insbesondere mit dem Zusatz „U.A.“ (uitgesloten aansprakelijkheid) geführt werden, wenn die Haftung der Mitglieder ausgeschlossen ist.
Die konkrete Haftung richtet sich nach der gewählten Ausgestaltung und den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen. Auch bei dieser Rechtsform sollten die Haftungsverhältnisse deshalb vor der Gründung sorgfältig geprüft werden.
Fazit
Das niederländische Haftungsrecht enthält zahlreiche Besonderheiten, die bei Vertragsschlüssen, der Gestaltung von AGB und der Gründung eines Unternehmens berücksichtigt werden sollten. Insbesondere die Wirksamkeit von Haftungsausschlüssen und die Voraussetzungen einer vorvertraglichen Haftung hängen häufig von den Umständen des Einzelfalls ab.
Wer in den Niederlanden geschäftlich tätig werden möchte, sollte mögliche Haftungsrisiken deshalb frühzeitig prüfen und bei Bedarf fachkundige rechtliche Beratung in Anspruch nehmen.
