Unternehmensnachfolge in der Schweiz
Unternehmensnachfolge in der Schweiz
Von unseren deutschsprachigen DIRO-Anwält*innen in Luzern, Frau Andrea Meule und Herr Luca Eigensatz, Tel. +41 41 417 10 70 , E-Mail andrea.meule@krlaw.ch , luca.eigensatz@krlaw.ch , www. krlaw.ch
Worauf Unternehmer bei der Nachfolgeplanung achten sollten und welche Möglichkeiten der Unternehmensübertragung bestehen
Die Nachfolgeplanung gehört zu den wichtigsten Herausforderungen für Inhaber familiengeführter Unternehmen. Dabei geht es nicht nur um steuerliche Fragen, sondern auch um erbrechtliche, finanzielle und persönliche Aspekte. Soll das Unternehmen innerhalb der Familie weitergeführt oder an Dritte verkauft werden? Welche Möglichkeiten bestehen bei einer Schenkung oder Vererbung? Und wie lassen sich Konflikte zwischen Familienmitgliedern vermeiden? Eine frühzeitige und sorgfältige Planung ist entscheidend, um den Fortbestand des Unternehmens zu sichern und einen möglichst reibungslosen Übergang auf die nächste Generation zu ermöglichen.
Familieninterne Unternehmensnachfolge: Frühzeitige Planung ist entscheidend
Viele Unternehmer wünschen sich, dass ihr Unternehmen innerhalb der Familie bleibt und von der nächsten Generation weitergeführt wird. Eine erfolgreiche familieninterne Nachfolge erfordert jedoch eine langfristige Vorbereitung.
Zunächst muss geklärt werden, ob geeignete Familienmitglieder vorhanden sind, die das Unternehmen übernehmen möchten. Neben der fachlichen Qualifikation spielen insbesondere persönliche und soziale Kompetenzen eine wichtige Rolle. Auch Berufserfahrungen außerhalb des Familienunternehmens können hilfreich sein, um zukünftige Nachfolger auf ihre Aufgaben vorzubereiten.
Die schrittweise Einbindung in den Betrieb und die Übernahme von Führungsverantwortung können sich über mehrere Jahre erstrecken. Deshalb empfiehlt es sich, frühzeitig mit der Nachfolgeplanung zu beginnen.
Von der Vorbereitung auf die operative Unternehmensführung ist die rechtliche Übertragung des Unternehmens zu unterscheiden. Diese kann grundsätzlich durch eine Schenkung, einen Verkauf oder im Wege der Erbfolge erfolgen. Auch Mischformen, beispielsweise eine teilweise entgeltliche Übertragung, sind möglich.
Unabhängig von der gewählten Variante ist eine sorgfältige Unternehmensbewertung von zentraler Bedeutung.
Unternehmensnachfolge durch Schenkung
Eine Möglichkeit der familieninternen Nachfolge besteht darin, das Unternehmen bereits zu Lebzeiten unentgeltlich auf die nächste Generation zu übertragen.
Eine solche Schenkung führt regelmäßig dazu, dass erhebliche Vermögenswerte vom bisherigen Unternehmensinhaber auf den Nachfolger übergehen. Dabei müssen insbesondere die steuerlichen, ehe- und erbrechtlichen Folgen berücksichtigt werden.
Von besonderer Bedeutung ist das schweizerische Erbrecht. Schenkungen an Nachkommen können im späteren Erbfall der sogenannten Ausgleichungspflicht unterliegen. Das bedeutet, dass die bereits erhaltenen Vermögenswerte bei der Verteilung des Nachlasses auf den Erbteil des beschenkten Nachkommen angerechnet werden.
Zwar kann der Erblasser unter bestimmten Voraussetzungen eine Befreiung von dieser Ausgleichungspflicht anordnen. Dabei müssen jedoch insbesondere die Pflichtteilsansprüche anderer Erben berücksichtigt werden.
Um spätere Streitigkeiten zu vermeiden, sollten entsprechende Regelungen bereits bei der Unternehmensübertragung getroffen werden. Auch mögliche Schenkungssteuern sind in die Planung einzubeziehen.
Unternehmensnachfolge durch Verkauf innerhalb der Familie
Alternativ kann das Unternehmen gegen Zahlung eines Kaufpreises an einen Familienangehörigen übertragen werden. Voraussetzung hierfür ist eine sorgfältige Bewertung des Unternehmens. Zudem empfiehlt sich eine Due-Diligence-Prüfung, um die wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens zu untersuchen.
Ein häufiges Problem besteht darin, dass der Unternehmenswert die finanziellen Möglichkeiten des vorgesehenen Nachfolgers übersteigt. Dies kann insbesondere dann der Fall sein, wenn über Jahre erwirtschaftete Gewinne im Unternehmen verblieben sind und sich dadurch erhebliche offene oder stille Reserven gebildet haben.
Finanzierung der Unternehmensübernahme
Um die Übernahme zu erleichtern, kann es sinnvoll sein, zwischen betriebsnotwendigem und nicht betriebsnotwendigem Vermögen zu unterscheiden.
Nicht betriebsnotwendige Vermögenswerte können unter bestimmten Voraussetzungen vor der Übertragung aus dem Unternehmen herausgelöst und in das Privatvermögen des bisherigen Inhabers überführt werden. Dadurch lässt sich der Kaufpreis gegebenenfalls reduzieren. Allerdings können mit einer solchen Entnahme steuerliche Folgen verbunden sein.
Auch die Finanzierung des verbleibenden Kaufpreises muss frühzeitig geregelt werden. Hierfür kommen insbesondere Bankdarlehen, Darlehen des bisherigen Unternehmensinhabers oder Eigenmittel des Nachfolgers in Betracht. Bei einer Fremdfinanzierung sollten klare Vereinbarungen zur Verzinsung, Rückzahlung und Besicherung getroffen werden.
Eine weitere Möglichkeit besteht darin, die Übernahme durch einen Erbvorbezug zu unterstützen.
Verkauf unter dem Verkehrswert
Wird das Unternehmen innerhalb der Familie zu einem Preis übertragen, der unter seinem tatsächlichen Verkehrswert liegt, kann eine sogenannte gemischte Schenkung vorliegen.
Der unentgeltliche Teil der Übertragung kann im späteren Erbfall ausgleichungspflichtig sein. Dies kann insbesondere dann zu Schwierigkeiten führen, wenn weitere Nachkommen vorhanden sind, deren Erb- oder Pflichtteilsansprüche berücksichtigt werden müssen.
Durch entsprechende ehe- und erbrechtliche Vereinbarungen können individuelle Lösungen geschaffen werden. Darüber hinaus sollten die steuerlichen Folgen der Übertragung sorgfältig geprüft werden. In bestimmten Fällen kann es sinnvoll sein, die steuerliche Behandlung vorab durch ein Steuerruling mit den zuständigen Behörden zu klären.
Unternehmensnachfolge durch Vererbung
Eine weitere Möglichkeit besteht darin, das Unternehmen erst mit dem Tod des bisherigen Inhabers auf die nächste Generation zu übertragen.
Diese Variante bringt jedoch besondere Unsicherheiten mit sich. Da der Zeitpunkt des Erbfalls nicht vorhersehbar ist, lässt sich der Übergang der Unternehmensführung nur eingeschränkt planen. Eine ausschließlich auf den Erbfall ausgerichtete Nachfolge kann daher die Kontinuität des Unternehmens gefährden.
Dennoch ist es wichtig, für einen unerwarteten Todesfall entsprechende Vorkehrungen zu treffen.
Erbrechtliche und güterrechtliche Fragen
Bei einer Unternehmensübertragung im Erbfall müssen insbesondere die gesetzlichen Erbansprüche und die güterrechtlichen Verhältnisse berücksichtigt werden.
War der Unternehmensinhaber verheiratet, ist zunächst die güterrechtliche Auseinandersetzung vorzunehmen. Erst danach steht fest, welche Vermögenswerte zum Nachlass gehören. Die Ansprüche des überlebenden Ehegatten hängen dabei unter anderem vom jeweiligen Güterstand ab.
Durch Eheverträge können die güterrechtlichen Verhältnisse bereits zu Lebzeiten gestaltet werden.
Darüber hinaus empfiehlt es sich, die Unternehmensnachfolge durch ein Testament oder einen Erbvertrag zu regeln. Ohne entsprechende Verfügung kommen die gesetzlichen Erbteilungsregeln zur Anwendung. Dies kann insbesondere dann problematisch sein, wenn mehrere Erben unterschiedliche Vorstellungen über die Zukunft des Unternehmens haben.
Bei der Nachlassgestaltung sind die Pflichtteilsansprüche des Ehegatten und der Nachkommen zu beachten. Um Konflikte zu vermeiden, können beispielsweise Erbverzichtsvereinbarungen oder andere einvernehmliche Regelungen getroffen werden.
Alternativ kann ausreichend Privatvermögen vorgesehen werden, um die Ansprüche der übrigen Erben auszugleichen, ohne dass hierfür Unternehmensvermögen veräußert werden muss.
Erbschaftsteuer bei der Unternehmensnachfolge
Auch die steuerlichen Folgen einer Vererbung sollten frühzeitig berücksichtigt werden.
In der Schweiz wird die Erbschaftsteuer grundsätzlich auf kantonaler Ebene geregelt. Die steuerliche Belastung kann daher je nach Kanton unterschiedlich ausfallen.
Während beispielsweise die Kantone Schwyz und Obwalden keine Erbschaftsteuer erheben, bestehen in anderen Kantonen unterschiedliche Steuersätze und Befreiungen. Ehegatten und Nachkommen sind in vielen Kantonen von der Erbschaftsteuer befreit, während für Geschwister oder nicht verwandte Personen höhere Steuerbelastungen entstehen können.
Die steuerlichen Rahmenbedingungen sollten deshalb bei der Gestaltung der Unternehmensnachfolge berücksichtigt werden.
Unternehmensverkauf an Dritte als Alternative
Ist eine familieninterne Nachfolge nicht möglich oder nicht gewünscht, kann der Verkauf des Unternehmens an Dritte eine geeignete Alternative darstellen.
Dabei kommen unterschiedliche Modelle in Betracht. Bei einem sogenannten Management-Buy-Out übernimmt eine bereits im Unternehmen tätige Führungsperson den Betrieb. Bei einem Management-Buy-In erfolgt die Übernahme hingegen durch eine externe Führungsperson. Daneben ist auch ein Verkauf an einen Investor möglich.
Unabhängig von der gewählten Variante sind insbesondere die Unternehmensbewertung, die Festlegung des Kaufpreises und dessen Finanzierung von Bedeutung.
Darüber hinaus sollten rechtliche Fragen wie die zukünftige Verwendung des Firmennamens, mögliche Konkurrenzverbote sowie die steuerlichen Auswirkungen der Übertragung geklärt werden.
Eine weitere Gestaltungsmöglichkeit kann darin bestehen, das Unternehmen in eine Stiftung einzubringen.
Wird das Unternehmen an mehrere Personen übertragen, sind zudem klare Regelungen über die Eigentums- und Stimmrechtsverhältnisse erforderlich. Gesellschafterbindungsverträge können dabei helfen, die Interessen der Beteiligten abzustimmen. Sie können insbesondere Bestimmungen zu Vorkaufsrechten, Kaufrechten und zur Absicherung einzelner Gesellschafter enthalten.
Persönliche und familiäre Herausforderungen bei der Unternehmensnachfolge
Neben den rechtlichen und wirtschaftlichen Fragen spielen auch persönliche Faktoren eine wesentliche Rolle für den Erfolg einer Unternehmensnachfolge.
Gerade bei familiengeführten Unternehmen können unterschiedliche Erwartungen und Interessen zu Spannungen führen. Während der bisherige Unternehmensinhaber möglicherweise Schwierigkeiten hat, Verantwortung abzugeben, möchte die nachfolgende Generation eigene Vorstellungen verwirklichen.
Auch innerhalb der Familie können Unsicherheiten oder Konflikte entstehen, etwa wenn sich einzelne Familienmitglieder bei der Nachfolgeentscheidung benachteiligt fühlen.
Eine offene und frühzeitige Kommunikation kann dazu beitragen, solche Schwierigkeiten zu vermeiden. Dabei sollten die Wünsche und Erwartungen der Beteiligten möglichst frühzeitig angesprochen werden.
Von Bedeutung ist außerdem das Vertrauen der Mitarbeiter in die neue Unternehmensführung. Ein erfolgreicher Generationswechsel setzt voraus, dass der Nachfolger sowohl fachlich als auch persönlich akzeptiert wird.
Ebenso wichtig ist, dass sich der bisherige Unternehmensinhaber mit seiner zukünftigen Rolle auseinandersetzt. Klare Vereinbarungen über den Zeitpunkt der Übergabe und mögliche weitere Mitwirkungsrechte können helfen, Konflikte zwischen alter und neuer Unternehmensführung zu vermeiden.
Fazit: Eine erfolgreiche Unternehmensnachfolge erfordert langfristige Vorbereitung
Die Nachfolgeplanung bei inhabergeführten Unternehmen ist ein komplexer Prozess, bei dem rechtliche, steuerliche, wirtschaftliche und persönliche Aspekte ineinandergreifen.
Ob das Unternehmen innerhalb der Familie verschenkt, verkauft oder vererbt oder an einen Dritten übertragen werden soll, hängt von den individuellen Umständen und Zielen der Beteiligten ab. Jede dieser Möglichkeiten bringt unterschiedliche Chancen und Herausforderungen mit sich.
Eine frühzeitige Planung ermöglicht es, geeignete Nachfolger aufzubauen, die Finanzierung der Übernahme sicherzustellen und erbrechtliche sowie steuerliche Risiken zu berücksichtigen. Gleichzeitig können klare Vereinbarungen und eine offene Kommunikation dazu beitragen, familiäre Konflikte zu vermeiden.
Unternehmensinhaber sollten sich daher rechtzeitig mit den verschiedenen Nachfolgemöglichkeiten auseinandersetzen und fachkundige Beratung in Anspruch nehmen. So lassen sich die Voraussetzungen für einen geordneten Übergang und die langfristige Fortführung des Unternehmens schaffen.
