Niederländisches Vertragsrecht - Das sollten Unternehmen beachten
Vertragsrecht in den Niederlanden
Von unserem deutschsprachigen DIRO-Anwalt in Haarlem, Herr Pieter (P.D.) Bosma, Tel. +31 85 3332123 , E-Mail p.bosma@berlinger.nl , www.berlinger.nl
Geschäftsbeziehungen zwischen deutschen und niederländischen Unternehmen sind im europäischen Binnenmarkt alltäglich. Dennoch sollten Unternehmen nicht davon ausgehen, dass ein Vertrag mit einem niederländischen Geschäftspartner automatisch nach den gleichen Regeln funktioniert wie ein Vertrag zwischen zwei deutschen Unternehmen.
Zwar ähneln sich das deutsche und das niederländische Vertragsrecht in vielen Bereichen. Beide Rechtsordnungen sind zudem durch europäische Vorgaben geprägt. Gerade bei der Vertragsauslegung, bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen, bei der vorvertraglichen Haftung und bei den Folgen von Vertragsverletzungen bestehen jedoch relevante Unterschiede.
Für Unternehmen ist deshalb entscheidend, bereits bei Vertragsschluss zu klären, welches Recht gelten und welches Gericht im Streitfall zuständig sein soll.
Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Bei einem Vertrag zwischen einem deutschen und einem niederländischen Unternehmen können die Parteien grundsätzlich selbst bestimmen, welches Recht auf ihren Vertrag Anwendung findet. Die Rechtswahl richtet sich bei grenzüberschreitenden Verträgen innerhalb der EU insbesondere nach der Rom-I-Verordnung. Eine Rechtswahl kann ausdrücklich im Vertrag getroffen werden und grundsätzlich auch nur einzelne Teile des Vertrags erfassen.
Fehlt eine Rechtswahl, bestimmt die Rom-I-Verordnung das anwendbare Recht anhand verschiedener Anknüpfungskriterien. Für Kaufverträge ist grundsätzlich das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Verkäufers maßgeblich, bei Dienstleistungsverträgen das Recht am gewöhnlichen Aufenthalt des Dienstleisters. Für bestimmte Vertragstypen gelten besondere Regeln.
Von der Frage des anwendbaren Rechts ist die Frage zu unterscheiden, welches Gericht für einen Rechtsstreit zuständig ist. Für deutsch-niederländische Vertragsverhältnisse ist hierfür regelmäßig die Brüssel-Ia-Verordnung maßgeblich. Die Parteien können grundsätzlich eine Gerichtsstandsvereinbarung treffen. Fehlt eine solche Vereinbarung, können insbesondere der Sitz des Beklagten oder bei vertraglichen Streitigkeiten der Ort der Leistungserbringung für die Zuständigkeit relevant sein.
Vertragsschluss nach niederländischem Recht
Das niederländische Recht kennt – ähnlich wie das deutsche Recht – grundsätzlich keinen allgemeinen Schriftformzwang für Verträge. Verträge können daher grundsätzlich auch mündlich oder durch schlüssiges Verhalten zustande kommen. Die fehlende Schriftform kann allerdings erhebliche Beweisprobleme verursachen.
Bei Verträgen mit niederländischen Unternehmen sollte außerdem geprüft werden, wer zur Vertretung des Unternehmens berechtigt ist. Das niederländische Handelsregister (Handelsregister) kann hierfür wichtige Informationen liefern.
Besondere Aufmerksamkeit verdient zudem die Phase der Vertragsverhandlungen. Nach niederländischem Recht können unter bestimmten Umständen bereits vorvertragliche Pflichten entstehen. Je weiter die Verhandlungen fortgeschritten sind und je stärker die andere Partei auf den Abschluss des Vertrages vertrauen durfte, desto problematischer kann ein grundloser Abbruch der Verhandlungen sein. Unter bestimmten Umständen kann die abbrechende Partei deshalb zum Ersatz des entstandenen Schadens verpflichtet sein.
Unternehmen sollten daher auch bei noch nicht unterzeichneten Verträgen berücksichtigen, ob durch die bisherigen Verhandlungen bereits rechtlich relevante Verpflichtungen entstanden sein können.
Besonderheiten bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen
Auch in den Niederlanden können Allgemeine Geschäftsbedingungen (algemene voorwaarden) Bestandteil eines Vertrages werden. Entscheidend ist dabei insbesondere, dass die andere Vertragspartei rechtzeitig die Möglichkeit erhält, von den Bedingungen Kenntnis zu nehmen.
Die AGB sollten daher grundsätzlich bereits bei Vertragsschluss einbezogen werden. Eine erstmalige Bezugnahme auf die eigenen Bedingungen etwa auf einer späteren Rechnung ist regelmäßig zu spät.
Bei elektronischen Verträgen müssen die AGB so zur Verfügung gestellt werden, dass die andere Partei sie zur Kenntnis nehmen und grundsätzlich speichern kann.
Das „Battle of Forms“
Besonders relevant kann bei internationalen Geschäftsbeziehungen das sogenannte „Battle of Forms“ sein. Damit ist die Situation gemeint, dass beide Vertragsparteien ihre jeweils eigenen AGB verwenden wollen.
Nach niederländischem Recht gilt dabei grundsätzlich die sogenannte First-Shot-Rule: Haben Angebot und Annahme auf unterschiedliche AGB verwiesen, haben grundsätzlich die zuerst einbezogenen AGB Vorrang, sofern ihre Geltung nicht ausdrücklich zurückgewiesen wurde.
Eine bloße allgemeine Verweisung auf die eigenen AGB reicht daher nicht ohne Weiteres aus, um die zuvor einbezogenen AGB der anderen Partei zurückzuweisen. Ob eine Zurückweisung ausdrücklich erfolgt ist, hängt von den Umständen des jeweiligen Vertragsschlusses ab.
Unternehmen sollten sich deshalb nicht darauf verlassen, dass ihre eigenen AGB allein deshalb Vertragsbestandteil werden, weil sie diese regelmäßig auf Bestellungen, Angeboten oder Auftragsbestätigungen verwenden.
Gesetzliche Regelungen für bestimmte Vertragstypen
Das niederländische Bürgerliche Gesetzbuch (Burgerlijk Wetboek) enthält umfangreiche Regelungen zu einzelnen Vertragstypen. Dazu gehören unter anderem Kauf-, Arbeits-, Agentur- und Distributionsverträge.
Je nach Vertragsart können gesetzliche Regelungen zwingend sein oder zumindest den Gestaltungsspielraum der Vertragsparteien begrenzen. Das gilt insbesondere bei Verträgen, bei denen eine Partei besonders schutzwürdig ist.
Bei der Gestaltung von Verträgen mit Verbrauchern, Arbeitnehmern oder Handelsvertretern sind deshalb neben den allgemeinen Regeln des Vertragsrechts weitere zwingende Vorschriften zu beachten.
Was passiert bei einer Vertragsverletzung?
Auch das niederländische Vertragsrecht kennt verschiedene Rechtsbehelfe, wenn eine Partei ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht erfüllt.
Je nach Art und Schwere der Vertragsverletzung kommen insbesondere in Betracht:
- Nachbesserung, beispielsweise durch Nachlieferung, Reparatur oder Ersatzlieferung
- Schadensersatz
- Rücktritt
Erfüllt eine Partei ihre vertraglichen Verpflichtungen nicht, kann die andere Partei grundsätzlich zunächst die Erfüllung bzw. Nachbesserung verlangen. Je nach Art der geschuldeten Leistung kann dies beispielsweise eine Nachlieferung, eine Reparatur oder eine Ersatzlieferung bedeuten.
Ist eine Nachbesserung oder weitere Erfüllung aufgrund der konkreten Umstände nicht zumutbar oder wird sie von der anderen Vertragspartei verweigert, können weitere Rechtsbehelfe in Betracht kommen. Dazu gehören insbesondere der Rücktritt oder Schadensersatz.
Um Schadensersatz geltend machen zu können, muss die andere Partei in Verzug sein. Verzug entsteht, wenn Nachbesserung nicht möglich ist, nicht innerhalb einer angemessenen gesetzten Frist nachgebessert wird oder Nachbesserung durch den Vertragspartner verweigert wird. Außerdem muss die Vertragsverletzung zuzurechnen sein.
Außerdem kann eine Schadensersatzforderung nach niederländischem Recht grundsätzlich mit anderen Ansprüchen, etwa einem Anspruch auf Erfüllung oder auf Vertragsauflösung, verbunden werden.
Auch für den Rücktritt vom Vertrag ist die Art und Schwere der Vertragsverletzung von Bedeutung. Ein Rücktritt vom gesamten Vertrag setzt grundsätzlich eine Pflichtverletzung voraus, die eine solche Rechtsfolge rechtfertigt. Bei einer geringfügigen Pflichtverletzung kann ein Rücktritt ganz oder teilweise ausgeschlossen sein.
Haftungsausschlüsse nach niederländischem Recht
Auch nach niederländischem Recht können Vertragsparteien ihre Haftung unter bestimmten Voraussetzungen vertraglich begrenzen oder ausschließen.
Dabei bestehen jedoch Grenzen. Insbesondere kann nicht ohne Weiteres jede Haftung ausgeschlossen werden. Die Wirksamkeit eines Haftungsausschlusses ist vielmehr im Zusammenhang mit dem gesamten Vertrag und den konkreten Umständen zu beurteilen.
Eine pauschale Klausel, nach der eine Partei für sämtliche Schäden und unter allen Umständen nicht haften soll, ist daher rechtlich problematisch. Insbesondere Haftungsausschlüsse für vorsätzliches oder grob fahrlässiges Verhalten sind rechtlich besonders sensibel und können einer Wirksamkeitskontrolle unterliegen.
Besondere Vorsicht ist bei Verträgen mit Verbrauchern geboten. Hier gelten zwingende Schutzvorschriften, die den Gestaltungsspielraum der Vertragsparteien erheblich einschränken können.
Bei grenzüberschreitenden Verträgen sollte deshalb nicht ohne Weiteres eine aus einem deutschen Vertrag übernommene Haftungsregelung in einen Vertrag mit niederländischem Recht übernommen werden.
Fazit
Das deutsche und das niederländische Vertragsrecht weisen zahlreiche Gemeinsamkeiten auf. Für die tägliche Geschäftspraxis bedeutet dies jedoch nicht, dass Verträge ohne Weiteres nach denselben Regeln funktionieren.
Deutsche Unternehmen, die regelmäßig Verträge mit niederländischen Geschäftspartnern schließen, sollten daher bereits bei der Vertragsgestaltung prüfen, welches Recht zur Anwendung kommt und welche Besonderheiten das niederländische Recht für den konkreten Vertrag vorsieht.
Bei grenzüberschreitenden Vertragsverhältnissen kann eine frühzeitige rechtliche Beratung helfen, spätere Streitigkeiten über Vertragsinhalt, Haftung oder Zuständigkeit zu vermeiden.
