Zivilrecht Belgien - Schuldrecht
Zivilrecht in Belgien
Von unserem deutschsprachigen DIRO-Anwalt in Brüssel, Herr Oliver Weinand, Tel. +32 2 7877072 , E-Mail oliver.weinand@cairnlegal.be , www.cairnlegal.be
Neue Regeln für Verträge, Allgemeine Geschäftsbedingungen und die Durchsetzung vertraglicher Rechte
Das belgische Schuldrecht wurde grundlegend reformiert. Mit dem Gesetz vom 28. April 2022 zur Einführung des Buches 5 „Die Verpflichtungen“ des belgischen Zivilgesetzbuches hat der belgische Gesetzgeber das Recht der vertraglichen Schuldverhältnisse neu geordnet und an die Anforderungen der modernen Wirtschaftspraxis angepasst.
Buch 5 ist am 1. Januar 2023 in Kraft getreten und bildet gemeinsam mit Buch 1 des neuen belgischen Zivilgesetzbuches die Grundlage des reformierten Schuldrechts.
Die Reform betrifft zahlreiche Bereiche des Vertragsrechts. Einige bislang vor allem durch Rechtsprechung und Rechtslehre entwickelte Grundsätze wurden ausdrücklich gesetzlich geregelt. Gleichzeitig wurden neue Instrumente eingeführt, die den Parteien bei unvorhergesehenen Veränderungen oder drohenden Vertragsverletzungen zusätzliche Handlungsmöglichkeiten geben.
Für Unternehmen ist die Reform insbesondere bei der Gestaltung und Durchführung von Verträgen und Allgemeinen Geschäftsbedingungen von Bedeutung.
I. Störung der Geschäftsgrundlage: Vertragsanpassung bei unvorhergesehenen Veränderungen
Eine der wesentlichen Neuerungen ist die gesetzliche Regelung der Störung der Geschäftsgrundlage (imprévision) in Art. 5.74 des belgischen Zivilgesetzbuches.
Nach dem früheren belgischen Recht war die Berufung auf eine nachträgliche Veränderung der Umstände grundsätzlich nicht möglich, sofern die Parteien keine entsprechende sogenannte Hardship-Klausel vereinbart hatten. Gerade während der COVID-19-Pandemie wurde jedoch deutlich, welche praktischen Probleme entstehen können, wenn sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen eines langfristigen Vertrages erheblich verändern.
Das neue Recht erkennt nun unter bestimmten Voraussetzungen einen Anspruch auf Neuverhandlung des Vertrages an.
Wann kann eine Vertragsanpassung verlangt werden?
Eine Vertragspartei kann die Neuverhandlung verlangen, wenn insbesondere folgende Voraussetzungen erfüllt sind:
- Die veränderten Umstände machen die Erfüllung des Vertrages übermäßig belastend, sodass die Leistung vernünftigerweise nicht mehr verlangt werden kann.
- Die Veränderung war bei Vertragsschluss nicht vorhersehbar.
- Die Veränderung kann der betroffenen Partei nicht zugerechnet werden.
- Die betroffene Partei hat das Risiko der Veränderung nicht übernommen.
- Das Gesetz oder der Vertrag schließt eine Berufung auf die Störung der Geschäftsgrundlage nicht aus.
In Betracht kommen beispielsweise erhebliche und unvorhersehbare Preisschwankungen bei Rohstoffen, grundlegende Veränderungen der Marktbedingungen, neue gesetzliche oder regulatorische Anforderungen oder der unerwartete Ausfall eines für die Vertragserfüllung wesentlichen Lieferanten.
Kommt innerhalb einer angemessenen Frist keine Einigung zustande, kann das Gericht den Vertrag unter den gesetzlichen Voraussetzungen anpassen oder ganz beziehungsweise teilweise beenden, gegebenenfalls auch rückwirkend.
Vertragliche Gestaltung bleibt möglich
Art. 5.74 ist grundsätzlich dispositiv. Die Parteien können daher die Anwendung der gesetzlichen Regelung ausschließen oder eigene Regelungen für den Fall einer erheblichen Veränderung der Umstände treffen.
Gerade bei langfristigen Verträgen kann sich deshalb die Aufnahme einer individuell gestalteten Hardship-Klausel empfehlen. Sie kann beispielsweise festlegen, welche Ereignisse eine Neuverhandlung auslösen, innerhalb welcher Frist die Parteien verhandeln müssen und welche Folgen das Scheitern der Verhandlungen hat.
Eine klare vertragliche Regelung kann damit mehr Rechtssicherheit schaffen als eine nachträgliche Auseinandersetzung darüber, ob die gesetzlichen Voraussetzungen einer Störung der Geschäftsgrundlage erfüllt sind.
II. Missbrauch von Umständen: Schutz vor einem erheblichen Ungleichgewicht
Eine weitere Neuerung findet sich in Art. 5.37 des belgischen Zivilgesetzbuches. Dort wird der sogenannte Missbrauch von Umständen ausdrücklich geregelt.
Die Vorschrift knüpft an eine bereits zuvor von der belgischen Rechtsprechung entwickelte Rechtsfigur an, die unter anderem als „qualifizierte Benachteiligung“ bezeichnet wurde.
Ein Missbrauch von Umständen liegt vor, wenn bei Abschluss eines Vertrages ein offensichtliches Ungleichgewicht zwischen den Leistungen besteht und dieses Ungleichgewicht darauf zurückzuführen ist, dass eine Vertragspartei die mit der schwachen Position der anderen Partei verbundenen Umstände ausgenutzt hat.
Dabei kann es beispielsweise um besondere Unerfahrenheit, Unwissenheit, Bedürftigkeit oder eine andere erhebliche Schwächesituation gehen.
Welche Folgen hat ein Missbrauch?
Wird ein Missbrauch von Umständen festgestellt, kann die benachteiligte Partei vom Gericht grundsätzlich eine Anpassung ihrer Verpflichtungen verlangen.
Handelt es sich um einen entscheidenden Missbrauch, kann darüber hinaus die relative Nichtigkeit des Vertrages in Betracht kommen.
Damit schafft das neue Recht nicht nur eine gesetzliche Grundlage für einen bereits zuvor anerkannten Rechtsgedanken, sondern regelt zugleich ausdrücklich die möglichen Rechtsfolgen.
Für die Vertragsgestaltung bedeutet dies, dass insbesondere bei Verträgen mit wirtschaftlich oder tatsächlich deutlich unterlegenen Vertragspartnern auf ein angemessenes Verhältnis der gegenseitigen Leistungen und auf einen transparenten Vertragsschluss geachtet werden sollte.
Zu unterscheiden ist der Missbrauch von Umständen vom ebenfalls im belgischen Wirtschaftsrecht geregelten Missbrauch wirtschaftlicher Abhängigkeit. Letzterer betrifft insbesondere die Ausnutzung einer wirtschaftlichen Abhängigkeit eines Unternehmens.
III. Allgemeine Geschäftsbedingungen und der „Battle of Forms“
Eine erhebliche praktische Bedeutung hat das neue Schuldrecht auch für Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB).
Buch 5 enthält Regelungen dazu, unter welchen Voraussetzungen Allgemeine Geschäftsbedingungen Bestandteil eines Vertrages werden. Gleichzeitig führt das Gesetz eine ausdrückliche Lösung für einen in der internationalen Geschäftspraxis häufigen Konflikt ein: den sogenannten „Battle of Forms“.
Ein solcher Konflikt entsteht, wenn beide Vertragsparteien ihre eigenen Allgemeinen Geschäftsbedingungen verwenden und sich beispielsweise im Angebot auf die Bedingungen des Verkäufers, in der Bestellung oder Auftragsbestätigung dagegen auf die Bedingungen des Käufers beziehen.
First Shot, Last Shot oder Knock-out?
Vor der gesetzlichen Regelung wurden für solche Fälle unterschiedliche Lösungsmodelle vertreten:
- Nach der First-Shot-Regel gelten grundsätzlich die Bedingungen der Partei, die ihre AGB zuerst übermittelt hat.
- Nach der Last-Shot-Regel setzen sich die zuletzt übermittelten Bedingungen durch.
- Die Knock-out-Regel lässt grundsätzlich beide AGB-Sätze gelten; widersprechende Klauseln werden jedoch nicht Vertragsbestandteil.
Das neue belgische Recht entscheidet sich grundsätzlich für die Knock-out-Lösung.
Danach können die jeweiligen Allgemeinen Geschäftsbedingungen beider Parteien Bestandteil des Vertrages werden. Soweit einzelne Bestimmungen miteinander unvereinbar sind, finden diese widersprüchlichen Klauseln keine Anwendung. An ihre Stelle treten die gesetzlichen Regelungen des allgemeinen Schuldrechts.
Was bedeutet die private VGR für Gläubiger?
die Kenntnis über eine finanzielle Krise auf einen begrenzten Kreis beschränkt bleiben. Werden Gläubiger jedoch in eine Reorganisation einbezogen, sollten sie die vorgeschlagenen Vereinbarungen beziehungsweise einen Reorganisationsplan sorgfältig prüfen.
Dies gilt insbesondere deshalb, weil ein kollektiver Reorganisationsplan unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch gegenüber ablehnenden Gläubigern verbindlich werden kann.
Gläubiger sollten daher insbesondere prüfen, welche Auswirkungen die geplante Reorganisation auf ihre Forderung hat und ob ihnen Einwendungen oder andere rechtliche Möglichkeiten zur Verfügung stehen.
Fazit: Diskrete Sanierung statt öffentliche Insolvenz
Das private Verfahren der gerichtlichen Reorganisation stellt im belgischen Recht ein besonderes Instrument für Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten dar.
Es ermöglicht eine vertrauliche Restrukturierung unter gerichtlicher Begleitung, ohne dass die Einleitung des Verfahrens grundsätzlich öffentlich bekannt gemacht wird. Dadurch kann das Unternehmen versuchen, seine wirtschaftliche Situation zu stabilisieren, ohne zugleich das Vertrauen seiner Geschäftspartner durch ein öffentliches Insolvenzverfahren zu gefährden.
Allerdings bietet die private VGR keinen umfassenden automatischen Schutz vor Gläubigermaßnahmen. Insbesondere besteht grundsätzlich kein automatischer Zahlungs- oder Vollstreckungsaufschub.
Ob die private VGR im konkreten Fall geeignet ist, eine nachhaltige Sanierung zu ermöglichen, hängt daher maßgeblich von der finanziellen Situation des Unternehmens, der Struktur seiner Gläubiger und den Erfolgsaussichten der geplanten Reorganisation ab.
Für Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten ist deshalb eine frühzeitige rechtliche Prüfung entscheidend. Je früher die verschiedenen Sanierungsinstrumente geprüft werden, desto größer ist regelmäßig der Gestaltungsspielraum für eine tragfähige Lösung.
Sie haben Fragen zum belgischen Zivilrecht? Sprechen Sie uns gerne an!
Unser deutschsprachiger DIRO-Anwalt in Brüssel, Herr Rechtsanwalt Oliver Weinand, berät Sie gerne: Tel. +32 2 7877072 , E-Mail oliver.weinand@cairnlegal.be , www.cairnlegal.be
