Reform des Personengesellschaftsrechts
Gesellschaftsrecht in Deutschland
Von unserem DIRO-Anwalt in Aachen, Herr Dirk Daniel, Tel: +49 241 94621121 , E-Mail: daniel@dhk-law.com , www.dhk-law.com
Zeitenwende im Personengesellschaftsrecht
Mit dem Beginn des Jahres 2024 trat in Deutschland das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Dieses Reformpaket zielt auf die umfassende Aktualisierung und bessere Praxistauglichkeit der Rechtsformen der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), der offenen Handelsgesellschaft (OHG), der Kommanditgesellschaft (KG) sowie der Partnerschaftsgesellschaft (PartG) ab. Im Zentrum dieser Entwicklung stehen neue rechtliche Rahmenbedingungen, die mittelständischen Unternehmen neue Aufgaben, aber auch Unsicherheiten und juristische Risiken eröffnen.
Grundlegende Neuerungen: Was hat das MoPeG bewirkt?
1. Die GbR im Mittelpunkt der Reform
Die bedeutendsten Änderungen betreffen die GbR, die bislang eher stiefmütterlich im Gesetz behandelt wurde. Erstmals wird die sogenannte rechtsfähige GbR im Gesetz ausdrücklich anerkannt. Dies reflektiert eine seit Langem gelebte Rechtspraxis und Rechtsprechung, verleiht ihr nun aber einen gesetzlichen Rahmen und schafft somit zusätzliche Rechtssicherheit. Die rechtsfähige GbR ist damit hinreichend ausgestattet, um eigenständig Rechte und Pflichten im Rechtsverkehr zu begründen. Zwar ist die Eintragung in das neu eingeführte Gesellschaftsregister nicht zwingend erforderlich, in zahlreichen praxisrelevanten Konstellationen – beispielsweise bei Grundbesitz oder gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen – lässt sich eine solche Registrierung kaum umgehen oder ist sogar gesetzlich vorgeschrieben.
2. Gesellschaftsregister: Freiwillige Option mit faktischer Bindung
Es stellt sich die Frage: Ist die Registrierung einer GbR wirklich freiwillig? Formal ist sie optional, tatsächlich jedoch zwingt die Rechtslage in vielen Fällen zur Eintragung. Nach § 47 Abs. 2 GBO n.F. ist eine GbR für Handlungen im Zusammenhang mit dem Grundbuch zwingend vorab im Gesellschaftsregister zu führen. Das betrifft ausdrücklich auch den Erwerb und das Halten von Immobilien. Ebenso werden GbRs, die sich an Handels- oder Kapitalgesellschaften beteiligen, ohne Eintragung in ihrer Handlungsfähigkeit blockiert – etwa bei GmbH-Gesellschafterlisten oder bei der Ummeldung im Aktienregister. Das Amtsgericht am Sitz der GbR ist für die Registerführung zuständig. Jede Eintragung setzt die Mitwirkung eines Notars oder einer Notarin voraus.
Veränderungen bei der Firmenbezeichnung
Eingetragene GbRs sehen sich mit klaren Vorgaben zur Unternehmensbezeichnung konfrontiert: Sie müssen zukünftig den Zusatz „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder die Abkürzung „eGbR“ führen. Erfreulicherweise zeigt sich hier in der Praxis Flexibilität, sodass der Zusatz auch am Anfang des Namens geführt werden kann, solange die Gesellschaftsform eindeutig identifizierbar bleibt. Besonders bei Zweck-GbRs, beispielsweise im Bereich Immobilien, eröffnet dies neue Gestaltungsspielräume bezüglich des Namens.
Haftungsfragen: Kodifizierung und Anpassung
Nach wie vor gilt: Gesellschafter einer GbR haften persönlich für sämtliche Gesellschaftsverbindlichkeiten. Neu ist jedoch, dass ausgeschiedene Gesellschafter einer fünfjährigen Nachhaftung unterliegen. Diese Regelung gilt auch für Fälle, die bereits vor dem 1. Januar 2024 begründet wurden. Ergänzend wurde ein Ausgleichsanspruch für ausscheidende Gesellschafter gegen die Verbleibenden gesetzlich verankert. Die vorher bereits geltende Rechtsprechung ist nun in Kodexform gefasst. Für die Praxis bedeutet dies: klare Vorgaben, mehr Vorhersehbarkeit – aber auch Anpassungsbedarf insbesondere bei Gesellschafts- und Übertragungsverträgen.
Informationsrechte und Beschlussmängel: Präzisierungen für Handelspersonengesellschaften
Insbesondere für Kommanditisten und Minderheitsgesellschafter wurden die Informationsrechte ausgebaut: Sie sind nun berechtigt, Einsicht in Jahresabschlussdokumente zu verlangen und weitere Auskünfte zu erhalten, sofern ihre Mitgliedschaftsrechte betroffen sind. Streitigkeiten über Beschlüsse werden nunmehr nach dem sogenannten Anfechtungsmodell behandelt: Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse bleiben wirksam, können aber – vorbehaltlich individueller Satzungsregelungen – angefochten werden. Ein Ausnahmefall der Nichtigkeit ist nur dann gegeben, wenn grundlegende Gesellschafterrechte verletzt werden, beispielsweise Teilhabe- oder Stimmrechte. Anfechtungsklagen sind binnen drei Monaten einzulegen; die Möglichkeit, Beschlüsse für nichtig zu erklären, ist klar begrenzt.
Risiken und erste Praxiserfahrungen: Woran Unternehmen jetzt denken sollten
Welche Herausforderungen ergeben sich für die tägliche Beratung? Die wohl heikelste Frage liegt im Übergang von altem zu neuem Recht. Besonders für GbRs mit Grundbuchbezug ist rasches Handeln gefordert: Ohne zeitgerechte Anpassung an Registerpflichten und neue Namenszusätze drohen erhebliche Verzögerungen, rechtlicher und wirtschaftlicher Schaden ist möglich. Auch bei der Bevollmächtigung zur Registereintragung ist höchste Präzision gefragt: Nur eine eindeutig formulierte Vollmacht kann das Registergericht überzeugen und Projektverzögerungen verhindern.
Zusammenfassung und konkrete Empfehlungen
Für den Mittelstand ist das MoPeG zugleich Fortschritt und Verpflichtung. Es vermittelt Rechtssicherheit und Flexibilität, fordert aber systematische Überprüfungen von Gesellschaftsverträgen, Registereinträgen und Unternehmensvorgängen. Insbesondere grundbuchhaltende GbRs und Gesellschaften mit Beteiligungen an Kapital- oder Personengesellschaften sollten umgehend prüfen, ob Anpassungsbedarf besteht. Versäumnisse und Detailfehler können weitreichende rechtliche und finanzielle Konsequenzen nach sich ziehen.
