Handels- und Gesellschaftsrecht Polen Wahl der Unternehmensbewertungsmethode in Gerichtsverfahren zur Aufteilung des Gesamtguts (PL)

I. Einführung

Bei der Unternehmensbewertung im Rahmen der Aufteilung des Gesamtguts (bei Eheleuten) erfolgt die Bewertung zu einem konkreten Stichtag. Hierbei handelt es sich meist um den Zeitpunkt der Vereinbarung der Gütertrennung oder um den Zeitpunkt der Auflösung der Ehe.

Im Falle des Ausscheidens eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft gemäß Art. 65 § 1 des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches (KSH) – wonach der Wert des Kapitalanteils des Gesellschafters auf der Grundlage einer gesonderten Bilanz unter Berücksichtigung des Veräußerungswerts des Gesellschaftsvermögens zu ermitteln ist – gilt gemäß § 2 als Bilanzstichtag: bei einer Kündigung der letzte Tag des Geschäftsjahres, in dem die Kündigungsfrist abgelaufen ist; im Falle des Todes oder der Insolvenzeröffnung der Tag des Todes bzw. der Tag der Insolvenzeröffnung; und im Falle des Ausschlusses aufgrund eines rechtskräftigen Gerichtsurteils der Tag der Klageerhebung.

Die genannten Zeitpunkte sind für die Bestimmung des Unternehmenszustands maßgeblich, wobei der Unternehmenswert auf der Grundlage dieses Zustands ermittelt wird.

Ein weiterer wichtiger Zeitpunkt im Bewertungsprozess ist das Datum, auf das der Unternehmenswert geschätzt werden muss. In der Regel handelt es sich um den aktuellen Wert, d. h. den Wert zum Zeitpunkt der gerichtlichen Entscheidung. Aufgrund der langen Dauer gerichtlicher Verfahren – bedingt durch die Verfahrensabläufe selbst sowie das Verhalten der Verfahrensbeteiligten – ist es bei der Gutachtenerstellung häufig erforderlich, den Unternehmenswert aufgrund des Zeitablaufs zu aktualisieren; dies entspricht der Methodik bei der Erstellung von Bewertungsgutachten.

In Gerichtsverfahren kommt es häufig vor, dass die Verfahrensbeteiligten nicht verstehen, was unter dem Stichtag zu verstehen ist, auf den der Unternehmenszustand bestimmt wird. Die Bewertung eines Unternehmens erfolgt auf der Grundlage seines Zustands – verstanden als Zusammensetzung der Aktiva und Passiva zu einem bestimmten Stichtag – sowie unter Zugrundelegung der Preise zum aktuellen Zeitpunkt.

II. Allgemein angewandte Methoden der Unternehmensbewertung

Der Unternehmenswert spiegelt die Effizienz und Wirksamkeit der von der Unternehmensführung ergriffenen Maßnahmen am Markt wider, während die Bewertung den Prozess der Schätzung des Wertes eines Unternehmens oder der zu einem Unternehmen bzw. einer Investition gehörenden Vermögenswerte darstellt.

Für die Bewertung typischer Wirtschaftsunternehmen im Rahmen der Aufteilung von Gesamtgut in Gerichtsverfahren werden üblicherweise drei Hauptansätze angewandt. In der Fachliteratur werden folgende Ansätze unterschieden:

1. Substanzwertorientierter Ansatz (Vermögensansatz).
2. Ertragswertorientierter Ansatz (Ertragsansatz).
3. Marktwertorientierter Ansatz (Marktansatz).

Substanzwertorientierte Methoden

Beim substanzwertorientierten Ansatz wird der Unternehmenswert auf der Grundlage des Unternehmensvermögens ermittelt; dieses kann auf zweierlei Weise Erträge generieren: durch die Nutzung im operativen Geschäft oder durch Veräußerung. Gemäß diesem Ansatz entspricht der Wert des Unternehmens dem Wert seines Vermögens abzüglich der darauf lastenden Verbindlichkeiten (einschließlich des gesamten Fremdkapitals).Zu den grundlegenden substanzwertorientierten Methoden zählen:

1. Buchwertmethode,
2. Methode des bereinigten Nettovermögens (Substanzwertmethode),
3. Wiederbeschaffungswertmethode,
4. Liquidationswertmethode.

Die am häufigsten angewandte Methode aus dieser Gruppe für Zwecke der Aufteilung von Gesamtgut in Gerichtsverfahren ist die Methode des bereinigten Nettovermögens.

Der substanzwertorientierte Ansatz bei der Unternehmensbewertung ist einfacher gestaltet als ertragswertorientierte Methoden und bietet eine Reihe von Vorteilen. Dazu gehören vor allem die einfache und transparente Ermittlung, die leichte Interpretierbarkeit sowie die Möglichkeit eines effektiven Vergleichs zwischen verschiedenen Wirtschaftsunternehmen. Dieser Ansatz lässt sich auch bei Unternehmen anwenden, über die nur begrenzte Informationen vorliegen, weil dem Bewerter die erforderlichen Daten nicht zur Verfügung stehen. Das erzielte Ergebnis ist im Wesentlichen objektiv; die bewertende Stelle und die von ihr zugrunde gelegten Annahmen haben nur geringen Einfluss darauf, sodass das Risiko von Schätzfehlern gering ist.

Ein Nachteil substanzorientierter Verfahren liegt in der Annahme, dass der Marktwert des Vermögens dem Marktwert des Unternehmens entspricht, sowie darin, dass die für die Bewertung herangezogenen Buchwerte anfällig für gewisse Manipulationen sein können. Zudem besteht ein gewisses Maß an Subjektivität bei der Vornahme von Anpassungen der Bilanzwerte einzelner Vermögensgegenstände – insbesondere bei der häufig stark subjektiv geprägten Schätzung des Unternehmenspotenzials, das auf nicht in der Bilanz ausgewiesenen immateriellen Werten beruht.

Ertragswertorientierte Methode 

Die Bewertung mittels Ertragswertverfahren basiert auf der Analyse der Fähigkeit eines Unternehmens, künftige Erträge (Cashflows, Gewinne oder Dividenden) zu erwirtschaften, die mit einer erwarteten Rendite abgezinst werden. Der Unternehmenswert leitet sich aus den künftig erzielbaren Überschüssen ab, die mit einem angemessenen Zinssatz diskontiert werden. Diese Verfahren sind die in der Praxis am häufigsten angewandten Methoden zur Unternehmensbewertung auf einem aktiven Markt.

Der ertragsorientierte Ansatz zur Unternehmensbewertung beruht im Allgemeinen auf der Verknüpfung des Unternehmenswerts mit den erzielten Erträgen. Innerhalb dieses Ansatzes gibt es zahlreiche Varianten zur Bestimmung des Zusammenhangs zwischen Erträgen und Unternehmenswert.

Der Ertragswertansatz basiert auf der Prognose der künftigen Erträge des zu bewertenden Unternehmens, wobei eine Abzinsung mit dem erwarteten Zinssatz für das eingesetzte Kapital erfolgt. Demnach stützt sich die Bewertung nach Ertragswertverfahren auf Prognosen und nicht auf tatsächliche Daten (auch wenn diese zum Zeitpunkt der Analyse im Rahmen eines Gerichtsverfahrens bereits bekannt sein mögen). In der Fachliteratur wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass beim Ertragswertansatz Prognosen über künftige Ergebnisse verwendet werden. Als Ausgangsbasis dienen historische Ergebnisse sowie Annahmen für die Zukunft.

Die bekannteste Methode dieses Ansatzes ist das DCF-Verfahren (Discounted Cash Flow). Für eine Bewertung nach dem DCF-Verfahren ist die Erstellung eines DCF-Finanzmodells erforderlich. Die Ergebnisse des DCF-Modells hängen von zahlreichen Annahmen ab, etwa zu künftigen Umsätzen und Kosten, zum Kapitalbedarf, zu Wechselkursänderungen, Inflationsprognosen, Zinssätzen, Wirtschaftswachstum oder zur Dauer des Prognosezeitraums. Zudem ist zu beachten, dass das Modell stark von dem verwendeten Diskontierungssatz sowie dem Restwert (Terminal Value) beeinflusst wird. Angesichts dieser Zusammenhänge gibt es verschiedene Szenarien, in denen die Unternehmensbewertung mittels DCF-Verfahren vom Experten besondere Aufmerksamkeit erfordert.

Zu den wesentlichen Vorteilen des Ertragswertverfahrens zählen die Ausrichtung der Bewertung an den für die Wertschöpfung des Unternehmens entscheidenden Parametern – wie etwa den erwarteten Erträgen und dem Risiko – sowie die Übereinstimmung mit dem grundlegenden Konzept der Investitionsprojektbewertung anhand des Kapitalwerts (Net Present Value, NPV).

Ertragswertverfahren weisen zudem wesentliche Nachteile auf:

1. komplizierte Berechnungsverfahren und die Verwendung recht komplexer Tabellenkalkulationen,
2. Subjektivität bei der Schätzung der künftigen freien Cashflows sowie des Wachstums der freien Cashflows nach dem detaillierten Prognosezeitraum,
3. Unmöglichkeit, präzise Vorgaben für die Schätzung der Kapitalkosten zu formulieren.

Marktwertorientierte Methoden 

Marktbasierte Bewertungsmethoden beruhen auf dem Vergleich des zu bewertenden Unternehmens mit ähnlichen Einheiten, die Gegenstand von Transaktionen waren oder am Kapitalmarkt notiert sind. Ihre Anwendung setzt das Vorhandensein hinreichend vergleichbarer Unternehmen sowie die Verfügbarkeit verlässlicher Marktdaten voraus.In der Praxis von Verfahren zur Aufteilung des Gesamtguts wird die Anwendung dieses Ansatzes durch die geringe Anzahl vergleichbarer Transaktionen im Bereich kleiner und mittlerer Unternehmen erschwert. 

III. Welche Faktoren im Unternehmen sind wertbildend?

Der Unternehmenswert wird durch eine Reihe finanzieller und nicht-finanzieller Faktoren bestimmt. Aus Sicht der Unternehmensbewertung (DCF, marktbasierte Verfahren, EVA) sind jene Elemente am wichtigsten, die die Fähigkeit des Unternehmens zur Generierung künftiger Cashflows sowie das mit deren Erzielung verbundene Risiko beeinflussen.

1. Finanzielle Faktoren – grundlegende Determinanten des Unternehmenswerts (z. B. Umsatzwachstum, Rentabilität der Geschäftstätigkeit, Finanzierungsstruktur, Investitionsfinanzierungskraft, Verschuldungsgrad, Liquidität usw.).
2. Operative Faktoren – beeinflussen die Effizienz der täglichen Unternehmensabläufe (z. B. Effizienz der Produktionsprozesse, Höhe der Betriebskosten, Logistikeffizienz, Qualität von Produkten und Dienstleistungen usw.).
3. Strategische Faktoren – bestimmen die Entwicklungsmöglichkeiten des Unternehmens (z. B. Wettbewerbsposition, Wachstumsstrategie, Wettbewerbsvorteil, Markteintrittsbarrieren für Wettbewerber, Diversifizierung der Geschäftstätigkeit usw.).
4. Intellektuelles Kapital – heute eine der wichtigsten Wertquellen (z. B. Wissen der Mitarbeiter, Kompetenzen des Managements, Erfahrung des Teams, Know-how, geistige Eigentumsrechte, Datenbanken, Technologien usw.).
5. Beziehungen zum Umfeld – schaffen einen dauerhaften Wettbewerbsvorteil (z. B. Kundenbindung, Markenbekanntheit, Unternehmensreputation, Lieferantenbeziehungen, langfristige Verträge, Vertriebsnetz, Beziehungen zu Finanzinstituten).
6. Investitionsfaktoren – beeinflussen die künftige Ertragskraft (z. B. Höhe der Investitionsausgaben, Technologieentwicklung, F&E-Projekte, Investitionen in die Digitalisierung usw.).
7. Marktfaktoren – sind unabhängig vom Unternehmen, beeinflussen dessen Wert jedoch stark (z. B. Marktwachstumsrate, Inflation, Zinssätze, Wechselkurse, Wirtschaftslage, Wettbewerbsintensität usw.).
8. Rechtliche und regulatorische Faktoren – können den Unternehmenswert sowohl steigern als auch mindern (z. B. Stabilität der Rechtsvorschriften, Steuersystem, Konzessionen und Lizenzen, Schutz geistigen Eigentums, Umweltauflagen usw.).
9. ESG-Faktoren – werden von Investoren berücksichtigt (z. B. Umweltauswirkungen, Energieeffizienz, soziale Verantwortung, Corporate Governance, Transparenz der Unternehmensführung usw.).

Aus dem Blickwinkel des Gutachters, der eine Unternehmensbewertung erstellt, sind folgende Daten von entscheidender Bedeutung:

• die Fähigkeit zur Generierung künftiger Cashflows,
• die Rentabilität der Geschäftstätigkeit,
• das Wachstumspotenzial,
• die Beständigkeit des Wettbewerbsvorteils,
• Qualität und Stabilität des Managementteams,
• das mit der Geschäftstätigkeit verbundene Risiko,
• die Finanzierungsstruktur und Kapitalkosten,
• die vorhandenen materiellen und immateriellen Vermögenswerte,
• Marke und Kundenbeziehungen,
• die makroökonomische Lage sowie das regulatorische Umfeld.

Genau diese Faktoren bestimmen – unabhängig von der gewählten Bewertungsmethode (Ertragswert-, Markt- oder Substanzwertverfahren) – maßgeblich den Unternehmenswert; auf die sich der Gutachter  konzentriert. 

IV. Wahl der Unternehmensbewertungsmethode für Zwecke der Aufteilung des Gesamtguts in Gerichtsverfahren

Bei der Wahl einer Unternehmensbewertungsmethode für Zwecke der Auseinandersetzung des ehelichen Gesamtguts im gerichtlichen Verfahren gibt es keine Methode, die für alle Unternehmen gleichermaßen geeignet ist. Die Wahl der Methode sollte sich aus der Art der Geschäftstätigkeit, dem Bewertungszweck, der Verfügbarkeit von Finanzdaten sowie der Identifizierung des wertbestimmenden Faktors des betreffenden Unternehmens durch den Gutachter ergeben. Grundlegend ist die Anwendung einer Methode, die den tatsächlichen wirtschaftlichen Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt der Beendigung der Gütergemeinschaft am getreuesten widerspiegelt.

In Verfahren zur Auseinandersetzung des Gesamtguts besteht das Ziel der Bewertung nicht darin, einen hypothetischen Verkaufspreis oder die Wiederbeschaffungskosten des Unternehmens zu ermitteln, sondern dessen wirtschaftlichen Wert zum Zeitpunkt der Beendigung der Gütergemeinschaft unter Berücksichtigung des tatsächlichen wirtschaftlichen Potenzials des Unternehmens zu bestimmen.

Bei der Wahl der Bewertungsmethode sind insbesondere folgende Aspekte zu berücksichtigen:

• die Möglichkeit der Fortführung der Geschäftstätigkeit,
• die Ertragskraft des Unternehmens,
• die Struktur von Aktiva und Passiva,
• der Anteil immaterieller Vermögenswerte,
• die Stabilität der Zahlungsströme (Cashflows),
• die Besonderheiten der Branche,
• die Verfügbarkeit der für die Bewertung erforderlichen Daten.

Die folgende Tabelle enthält Empfehlungen zur Wahl der Bewertungsmethode in Abhängigkeit von der Art des Unternehmens.

Tabelle 1. Empfehlungen für die häufigsten Unternehmensarten

Art des Unternehmens      Bevorzugter Ansatz 

1. Dienstleistungsunternehmen Ertragswertverfahren
2. Arztpraxis Ertragswertverfahren
3. Tierarztpraxis Ertragswertverfahren
4. Buchhaltungsbüro Ertragswertverfahren
5. Immobilienverwaltung Ertragswertverfahren
6. Kfz-Werkstatt Ertragswert- oder Mischverfahren
7. Produktionsbetrieb Ertragswertverfahren mit Überprüfung auf Substanzwertbasis
8. Immobilienentwickler Substanzwert- oder Mischverfahren
9. Holdinggesellschaft Substanzwert- oder Ertragswertverfahren
10. Unternehmen in Liquidation Substanzwertverfahren.

Quelle: https://navigatorcapital.pl Capital & Fordata

III. Zusammenfassung

Bei Verfahren zur Aufteilung des Gesamtguts besteht das Hauptziel der Bewertung darin, den tatsächlichen wirtschaftlichen Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt der Beendigung der Gütergemeinschaft zu ermitteln.

Substanzwertverfahren kommen dann zur Anwendung, wenn der Unternehmenswert maßgeblich auf den vorhandenen Sachwerten beruht oder wenn das Unternehmen seine Tätigkeit bereits eingestellt hat, keine Erträge mehr erwirtschaftet oder sich in der Liquidationsphase befindet. Substanzwertverfahren werden zudem häufig bei etablierten Unternehmen in kapitalintensiven Branchen eingesetzt.

Bei Unternehmen, die operativ tätig sind, Erträge erwirtschaften und eine Fortführungsperspektive aufweisen, sollten Ertragswertverfahren Vorrang haben, da sie die Fähigkeit des Unternehmens zur Generierung künftiger wirtschaftlicher Vorteile am besten widerspiegeln. Ertragswertverfahren werden auch bei Unternehmen in einem frühen Entwicklungsstadium oder in wenig kapitalintensiven Sektoren angewandt, die über keine wesentlichen Sachwerte verfügen; hier werden die Erträge durch Fähigkeiten, Wissen oder Rechte an immateriellen Vermögenswerten generiert.

Marktwertorientierte Verfahren können eine ergänzende oder parallele Funktion erfüllen. Sie können als zusätzlicher Anhaltspunkt dienen, sofern verlässliche Transaktionsdaten zu vergleichbaren Unternehmen vorliegen.

In der gerichtlichen Gutachtenpraxis gilt daher der Grundsatz, dass sich die Wahl der Methode an der möglichst getreuen Abbildung des wirtschaftlichen Unternehmenswerts orientieren muss und nicht an der mechanischen Anwendung einer bestimmten Methodengruppe auf alle Fälle. Dies ist insbesondere bei der Bewertung von Einzelunternehmen und Dienstleistungsbetrieben von Bedeutung, deren Wert primär aus der Fähigkeit zur Erzielung künftiger Erträge resultiert und nicht aus dem Wert der vorhandenen Sachwerte.

In einigen Fällen schreibt das Gesetz dem Bewerter die Bewertungsmethode vor. Gemäß dem Gesetz über Handelsgesellschaften sind in der Bilanz, die als Grundlage für die Bestimmung des Kapitalanteils dient, Vermögenswerte und Verbindlichkeiten mit ihrem „Veräußerungswert“ anzusetzen und nicht nach der vom Unternehmen angewandten Rechnungslegungspolitik. Der Gesetzgeber definiert den Begriff „Veräußerungswert“ zwar nicht, doch ist vernünftigerweise davon auszugehen, dass dieser Begriff dem beizulegenden Zeitwert (Marktwert) gleichzusetzen ist. Mit der Forderung nach Aufstellung einer Bilanz empfiehlt der Gesetzgeber für die Bewertung des Kapitalanteils eines ausscheidenden Gesellschafters – was den Regelfall darstellt – offensichtlich einen vermögensbasierten Ansatz, nämlich die Methode des bereinigten Nettovermögens. Dies bedeutet, dass weder der Vergleichswertansatz (marktorientierter Ansatz) noch der Ertragswertansatz für die Bewertung des Kapitalanteils des ausscheidenden Gesellschafters geeignet sind.

Bei der Bewertung eines als Einzelunternehmen (JDG – *jednoosobowa działalność gospodarcza*) geführten Betriebs stößt die Wahl der geeigneten Bewertungsmethode auf eine Reihe praktischer Schwierigkeiten, die sich aus der Qualität der verfügbaren Finanzdaten ergeben. Ein klassisches Problem bei der Bewertung eines solchen Einzelunternehmens ist die Datenbasis: Die steuerlichen Aufzeichnungen (z. B. vereinfachte Einnahmen-Ausgaben-Rechnung, Pauschalversteuerung oder Steuerkarte) enthalten in der Praxis nur einen begrenzten Umfang an Finanzinformationen. Zudem ist es schwierig, die finanziellen Ressourcen des Unternehmens sowie die Geldflüsse zwischen dem Unternehmen und dem Eigentümer als Privatperson genau zu erfassen. Eine weitere Herausforderung bei der Bewertung eines Einzelunternehmens stellt der Eigentumsstatus der Vermögenswerte sowie deren Nutzung für geschäftliche und/oder private Zwecke dar. Darüber hinaus müssen die Arbeitskosten des Eigentümers berücksichtigt werden; dies kann zu der Frage führen, ob der Unternehmenswert oder vielmehr der Wert der Arbeitsleistung des Eigentümers sowie seiner unternehmerischen und leitende Fähigkeiten geschätzt wird.

Die Wahl der Bewertungsmethode sollte sich vor allem nach folgenden Faktoren richten:

• Art der ausgeübten Tätigkeit,
• Charakter des Unternehmens,
• Vermögensstruktur,
• Ertragskraft (Fähigkeit zur Einkommenserzielung),
• Verfügbarkeit verlässlicher Finanzdaten.

Angesichts der oben genannten Faktoren ist die Wahl der Bewertungsmethode ein komplexer Prozess, der von verschiedenen Rahmenbedingungen abhängt, darunter der Bewertungszweck sowie die Eigenart des Unternehmens selbst. Entscheidend für den Bewertungsprozess ist die Identifizierung der Schlüsselparameter, welche die Ertragskraft des Unternehmens am besten bestimmen.