Handelsrecht Dematerialisierung von Aktien von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien in Polen und die Covid-19-Pandemie

Am 30. September 2019 hat die polnische Legislative einen neuen Gesetzentwurf eingebracht, der wesentliche Änderungen des polnischen Handelsgesellschaftengesetzbuches in Bezug auf die Regulierung von privaten Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien [1] enthält, die diesen Unternehmen die Verpflichtung auferlegen, eine Dematerialisierung ihrer Aktien vorzunehmen, die Rechte der Aktionäre auf Anonymität zu beschränken und die Art und Weise und den Ablauf des Verkaufs verschiedener Aktienklassen zu standardisieren.

Vereinfacht ausgedrückt bedeutet diese Dematerialisierung einen Prozess der Umwandlung von Aktien in Form eines Dokuments in das Format digitaler Aufzeichnungen innerhalb eines Aktionärsregisters, das im Rahmen eines neuen Gesetzes in der Zukunft eingerichtet wird. Das Aktionärsregister wird von externen Institutionen wie einem Brokerhaus, Banken oder dem National Depository of Securities geführt und enthält Informationen über das Unternehmen, die Aktien und die Aktionäre. Alle Eintragungen in das Aktionärsregister werden auf Antrag der juristischen Person oder einer Person, die ein rechtliches Interesse daran nachweist, vorgenommen. Der Betreiber des Aktionärsregisters ist jedoch nicht verpflichtet, die eingereichten Dokumente auf ihre Wahrhaftigkeit und Rechtmäßigkeit hin zu prüfen. Jeder Aktionär (einschließlich Pfandgläubiger) erhält eine persönliche Eintragungsurkunde, aus der der Umfang der aus seinen Aktien resultierenden Rechte und Befugnisse hervorgeht. Die Kosten für die Führung eines solchen Aktionärsregisters werden von der Einrichtung getragen, für die das Register bereitgestellt wird, und die Höhe dieser Kosten hängt von der Anzahl der Aktionäre und der Intensität des Aktienhandels ab .[2]

Aufgrund der Einführung dieses Aktionärsregisters bleibt die Identität eines Inhabers von Namens- und Inhaberaktien dem Unternehmen und anderen Aktionären, die den Kreis der Aktionäre und ihrer Aktien leicht feststellen könnten, ausgesetzt, was zu einer Beschränkung des gegenwärtigen Prinzips der Anonymität der Aktionäre (insbesondere in Bezug auf die Inhaberaktien) führen würde. Es ist jedoch zu betonen, dass das Aktionärsregister nicht öffentlich zugänglich sein wird.

Die Dematerialisierung der Aktien von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien wird sich auch auf die Art des Verkaufs verschiedener Arten von Aktien auswirken. Gegenwärtig erfordert der Verkauf von Inhaberaktien eine Übertragung des Eigentums am Aktienzertifikat auf den Käufer und für die gültige Übertragung von Namensaktien auf einen anderen Begünstigten ist ein zusätzlicher schriftlicher Vermerk auf dem Aktienzertifikat oder einem anderen Dokument erforderlich. Unter den neuen Bestimmungen zur Dematerialisierung wird der Handel mit Aktien anders aussehen, und das Aktiengeschäft, das den Inhaber- oder Namensaktien unterliegt, wird mit der Eintragung einer bestimmten Mitteilung in das Aktionärsregister abgeschlossen sein.

Der polnische Gesetzgeber hat vorausgesehen, dass der gesamte Prozess der Dematerialisierung von Aktien bis zum 1. Januar 2021 abgeschlossen sein wird, doch aufgrund des Ausbruchs der Covid-19-Pandemie wurde die Frist für die Umwandlung von Aktien in Papierform in Übereinstimmung mit der Anti-Krisenschutzgesetzgebung bis zum 1. März 2021 verlängert. Dies bedeutet, dass nach Ablauf dieser Frist physische Aktienzertifikate als ungültig gelten und jeglicher Handel mit Aktien von privaten Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien auf herkömmliche Weise ausgeschlossen wird.

[1] Kommanditgesellschaften auf Aktien (Pol. "spółka komandytowo -akcyjna") sind nach polnischem Recht keine Gesellschaft, jedoch ist es einer solchen Gesellschaft gestattet, Aktien ähnlich einer privaten Aktiengesellschaft auszugeben.

[2] Es wird erwartet, dass diese Kosten in der Größenordnung von 5000 PLN (1150 €) pro Jahr liegen werden.