Änderungen im Gesellschaftsrecht Russlands Enkelverbot bei russischen Gesellschaften wird aufgehoben

Es ist davon auszugehen, dass der Gesetzesentwurf angenommen wird und relativ bald in Kraft tritt.

Durch die Gesetzesänderungen soll das seit 1995 geltende „Enkelverbot“ (oder auch Verbot von „Matrjoschka-Puppen“-Gesellschaften) aufgehoben werden.

Das Verbot, dessen Sinnhaftigkeit ohnehin fraglich war, stellt zwar kein großes Problem für Unternehmen dar. Die Aufhebung würde es Unternehmen aber erlauben, gesellschaftsrechtliche Strukturen einfacher zu gestalten und auch den Aufwand bei der Verwaltung von Tochtergesellschaften zu reduzieren.

Nach dem Enkelverbot ist es nicht erlaubt, dass eine russische Kapitalgesellschaft einen alleinigen Gesellschafter hat (100%), der wiederum nur einen Gesellschafter hat (100%). Um dem Enkelverbot gerecht zu werden, reicht es, einen weiteren Gesellschafter auf einer der beiden Ebenen einzusetzen (mit z.B. 0,1% oder 1%).

Der ursprüngliche Gesetzesentwurf des russischen Justizministerium hatte eine große Debatte ausgelöst und sorgte für harsche Kritik durch die russischen Wirtschaftsverbände und von Seiten der russischen Anwaltschaft, sah er doch praktisch eine subsidiäre Haftung der Gesellschafter von Matrjoschka-Gesellschaften vor – was eine Druchbrechung des Prinzips der beschränkten Haftung bei Kapitalgesellschaften bedeutet hätte. Außerdem war vorgesehen, dass das Enkelverbot für Gesellschaften mit ausländischer Beteiligung in Kraft bleibt. Diese Vorschläge sind nunmehr vom Tisch.

Um die Rechte Dritter vor dem Missbrauch durch die Gesellschafter zu schützen, sieht der Gesetzentwurf aber zwei wesentliche Beschränkungen für die Bildung von „Matrjoschka-Puppen“ vor. Nach Art. 1 und Art. 2 des Gesetzesentwurfs darf bei Matrjoschka-Gesellschaften als Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung das Einzelexekutivorgan (in der Regel der Generaldirektor) nicht gleichzeitig Einzelexekutivorgan beim Gesellschafter bzw. der Gesellschafter der Muttergesellschaft selbst sein. Von dieser Regelung ausgenommen sind allerdings eine ganze Reihe staatlicher Unternehmen.