Niederländisches Gesellschaftsrecht Die Satzung einer B.V. als Kopie einer GmbH? (NLD)
Regelmäßig erhalten Kanzleien die Anfrage, eine (niederländische) B.V.-Satzung nach dem Muster einer (deutschen) GmbH-Satzung zu erstellen. Aber ist das überhaupt eine gute Idee?
Verständlich ist natürlich, dass die Satzung nicht integral übernommen werden kann. Dennoch wird Kanzleien regelmäßig diese Frage gestellt, die offenbar dem Wunsch nach Einheitlichkeit entspringt. In diesem Beitrag erläutern wir die wichtigsten Unterschiede.
Umfang und überflüssige Artikel bzw. Paragrafen in der Satzung
Eine GmbH-Satzung ist viel kürzer als eine B.V.-Satzung. Ist dies unnötiger Ballast, insbesondere bei Konzerngesellschaften?
Satzungen sind eine Art Handbuch für die Organisation. Das Gesetz schreibt einige Artikel vor, die enthalten sein müssen. Der Rest ist im Gesetz nachzulesen. Doch gerade das ist, vor allem in den internen Beziehungen, problematisch. Ein Niederländer wird sich im Gesetz noch einigermaßen zurechtfinden können. Jemand, der die niederländische Sprache nicht beherrscht, kann das einfach nicht.
Reichen kurze Satzungen in einem Konzern aus?
Im Falle eines Alleingesellschafters kann eine kurze Satzung an sich ausreichen. Die Satzung regelt aber nicht nur die Beziehungen zwischen den Gesellschaftern, sondern auch die Beziehungen zwischen Geschäftsführung und Gesellschaftern. Es ist daher wünschenswert, dass die Satzung diesbezüglich Leitlinien enthält.
Das möchten wir anhand von zwei Beispielen illustrieren:
Beispiel 1: die beratende Stimme von Geschäftsführern
Geschäftsführer (und Aufsichtsratsmitglieder) haben in den Niederlanden bei jedem zu fassenden Beschluss, ob nun in oder außerhalb einer Versammlung, eine beratende Stimme. Dies ist im Gesetz verankert. Fehlt eine solche Bestimmung in der Satzung, gilt noch immer die gesetzliche Vorschrift. Ohne einen solchen Hinweis in der Satzung aber sind sich vor allem Gesellschafter dessen nicht bewusst. Das Ignorieren der beratenden Stimme führt zu einem unwirksamen Beschluss.
Beispiel 2: Ausschüttungen
Die Gesellschafterversammlung beschließt über (Gewinn-/Dividenden-)Ausschüttungen für die Gesellschafter. Aber die Geschäftsführung muss dieser Ausschüttung laut Gesetz zustimmen und bestimmte Kontrollen durchführen. Wenn die Satzung nicht darauf hinweist, die Gesellschafter die Ausschüttung aber beschließen und die Geschäftsführung Vorbehalte äußert oder die Zustimmung verweigert, kann dies zu Diskussionen führen.
Beschränkung von Befugnissen der Geschäftsführung
Zu der Beschränkung von Befugnissen der Geschäftsführung gibt es viele Fragen. Im Großen und Ganzen gibt es in den Niederlanden zwei Wahlmöglichkeiten der Vertretung im Außenverhältnis: einzeln oder gemeinschaftlich. Diese Wahlmöglichkeit muss aus der Satzung hervorgehen. Es ist nicht möglich, die Befugnis auf einen bestimmten Betrag X EUR zu beschränken.
Beschränkungen im Innenverhältnis sind dahingehend möglich, dass Beschlüsse oder Handlungen der Geschäftsführung der internen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Diese Beschlüsse können in der Satzung oder einer gesonderten Geschäftsordnung enthalten sein. Es reicht nicht aus, in dem Zusammenhang lediglich auf „die Geschäftsordnung des X-Konzerns“, die anwendbar ist, zu verweisen. Was sicherlich nicht möglich ist, ist die sofortige Einbeziehung künftiger Änderungen und Fassungen. Die Geschäftsordnungen und ihre Änderungen müssen durch einen Beschluss verabschiedet werden.
Die Gefahr von Übersetzungen
Satzungen müssen im Zusammenhang mit ihrer Hinterlegung beim Handelsregister in niederländischer Sprache erstellt sein. In dem Moment, in dem der Wunsch besteht, eine spezifische deutsche Regelung (so weit wie möglich) in die niederländische Satzung aufzunehmen, ist große Sorgfalt geboten. Regelungen können oft nicht wörtlich übersetzt werden. In diesem Fall wird der Text hauptsächlich mit niederländischen Begriffen gefüllt. Es besteht die Gefahr, dass der Text von den ursprünglichen Absichten abweicht, während davon ausgegangen wird, dass die Regelung vollständig übernommen wurde.
Wie kann dies verbessert werden? Indem man dem Notar die zugrundeliegenden Absichten besonders verdeutlicht. Er kann schnell beurteilen, ob die Regelung in die Satzung aufgenommen werden kann und welcher Text oder welche Alternative am besten geeignet ist.
