Update zu virtueller Gesellschafter- und Hauptversammlung

Es ist schon einige Zeit her, dass wir einen Blog über den Gesetzentwurf „ Wet digitale algemene vergadering“ (Gesetz über digitale Gesellschafter- bzw. Hauptversammlungen) veröffentlicht haben. Obwohl ein Termin für die Einführung noch nicht bekannt ist, wurden kürzlich parlamentarische Fragen zu diesem Thema gestellt. Zeit für ein Update. 

Kurzer Inhalt des Gesetzentwurfs

Das Gesetz gilt für niederländische Vereine (verenigingen) , Wohnungseigentümergemeinschaften (VvE’s), Gesellschaften mit beschränkter Haftung (B.V.s), Aktiengesellschaften (N.V.s), Genossenschaften ( coöperaties ) und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit ( onderlinge waarborgmaatschappijen ). Von nun an können diese juristischen Personen eine virtuelle Versammlung abhalten: eine Versammlung, an der ausschließlich digital teilgenommen werden kann. Diese Möglichkeit kommt zu den bestehenden Regelungen hinzu, eine Haupt- oder Gesellschafterversammlung physisch („vor Ort“) oder, wenn die Satzung es zulässt, hybrid (digitale Teilnahme möglich, aber auch physisch) abzuhalten. Eine rein virtuelle Versammlung ist derzeit nicht zulässig.

Es wird ein Unterschied zwischen der  vereniging  und der  VvE  einerseits und anderen juristischen Personen andererseits gemacht. Im Falle der  vereniging  und der  VvE  ist keine Satzungsänderung erforderlich, aber die Wohnungseigentümer- bzw. Hauptversammlung muss die virtuelle Versammlung genehmigen. Die Satzung kann die virtuelle Versammlung auch ausschließen. Bei  B.V.s, N.V.s, coöperaties  und  onderlinge waarborgmaatschappijen  ist zunächst eine Satzungsänderung erforderlich, um die virtuelle Versammlung zu ermöglichen.

Jüngste Fragen

Die folgenden Fragen wurden in jüngster Zeit aufgeworfen:

Warum ist die Möglichkeit einer rein virtuellen Versammlung notwendig?

Eine hybride Versammlung ist bereits heute möglich, und der Vorteil einer hybriden Versammlung ist, dass die Teilnehmer dann die Wahl haben. Der Nachteil einer hybriden Versammlung sind die Kosten für diese Form von Versammlungen. Grund dafür ist, dass die juristische Person sowohl physische als auch virtuelle Versammlungen ermöglichen muss. Daher ist eine vollständig virtuelle Versammlung möglich, obwohl man sich noch immer für die hybride Versammlung entscheiden kann.

Welche Mehrheit ist für die Einführung der virtuellen Versammlung erforderlich?

Es ist eine Mehrheitsentscheidung erforderlich. Das Gesetz schreibt keine besondere Mehrheit oder gar Einstimmigkeit vor. Die Satzung kann dies jedoch vorschreiben.

Was gilt in Notfällen?

Während der Covid-Periode waren virtuelle Versammlungen erlaubt. Der Gesetzentwurf enthält jedoch keine Bestimmung, die in bestimmten Notsituationen vollständig virtuelle Versammlungen ohne vorherige Satzungsänderung erlaubt. Es wird jedoch geprüft, ob generell eine Notfallbestimmung für eine virtuelle Versammlung erforderlich ist.

Stiftungen (stichtingen)

Oben fehlt die niederländische  stichting . Das ist auch richtig so, denn die  stichting  hat neben dem Vorstand keine weiteren Organe wie Mitglieder oder Gesellschafter bzw. Aktionäre. Es stellt sich die Frage, ob die stichting daher schon jetzt die virtuelle (Vorstands-)Versammlung in die Satzung aufnehmen kann. Es scheint keine formalen Einwände dagegen zu geben. Diejenigen, die vorsichtiger sind, werden jedoch auf die Einführung des Gesetzentwurfs warten.

Notwendigkeit oder Wunsch der Aufnahme in die Satzung

Wie bereits erwähnt, ist es für bestimmte juristische Personen notwendig, die Satzung zu ändern, um von dieser Möglichkeit Gebrauch machen zu können. Die Frage ist jedoch, ob es immer wünschenswert ist, diese Möglichkeit zu haben. Es kommt auf die Art der juristischen Person an. Für einen nationalen (oder internationalen) Verein ist sie ein Segen. Für einen Nachbarschaftsverein zum Beispiel werden gerade die Versammlungen von großer (sozialer) Bedeutung sein.

Ein Vorgriff

Ist es möglich, die virtuelle Versammlung schon jetzt in die Satzung aufzunehmen? Ja, aber bis das Gesetz in Kraft tritt, bleibt dies unwirksam.  Diejenigen, die unbedingt mit der virtuellen Versammlung beginnen möchten, können in der Satzung darauf vorgreifen und am erstmöglichen Tag eine virtuelle Versammlung abhalten.

Fortsetzung

Das Gesetz wird voraussichtlich in absehbarer Zeit in Kraft treten. Wir werden dann natürlich darüber berichten. Stay tuned!