Gesellschaftsrecht Die Einberufung einer Versammlung (B.V.)

In der Satzung einer niederländischen haftungsbeschränkten Gesellschaft, der B.V., steht, wer eine Gesellschafterversammlung berufen kann. In manchen Fällen ist das nur die Geschäftsführung. Problematisch wird es, wenn die Geschäftsführung die Versammlung nicht berufen möchte. Für den Fall kann die Satzung weitere Möglichkeiten bieten. 

In einer Versammlung können Beschlüsse gefasst werden. Dafür muss die Versammlung allerdings zunächst berufen werden. Schwierig wird es in Fällen, in denen derjenige, der zur Berufung befugt ist, die Versammlung nicht berufen möchte. In der Praxis kommt diese Situation regelmäßig vor. Deshalb finden Sie hier Informationen zur Einberufung, wer befugt ist und welche Möglichkeiten die Satzung bietet. Ausgangspunkt ist die (ordentliche) Gesellschafterversammlung einer B.V. 

Geschäftsführung ist zur Einberufung befugt

Die Geschäftsführung ist (immer) zur Berufung einer Versammlung befugt. Das gilt auch, wenn die Satzung keine (anderen) Bestimmungen dazu enthält.

Bei einem einzelnen Geschäftsführer ist die Situation eindeutig. Ein Problem entsteht dann sehr schnell, wenn der Geschäftsführer nicht berufen möchte (beispielsweise bei seiner geplanten Kündigung).

Bei mehreren Geschäftsführern ist allerdings nicht jeder einzelne Geschäftsführer zur Einberufung befugt. Eine Einberufung durch „die Geschäftsführung“ bedeutet durch die Geschäftsführung als Kollektiv. Die Vertretungsberechtigung hat darauf keinen Einfluss. Falls nötig, muss die Geschäftsführung zunächst einen Einberufungsbeschluss fassen. Im Falle einer Pattsituation beschließt die Geschäftsführung also (vorläufig) nicht über eine Einberufung. 

Der Aufsichtsrat (als Kollektiv) ist ebenfalls immer zur Einberufung befugt. 

In der Satzung ist die Befugnis zur Einberufung für andere Personen/Organe festgelegt. Die gesetzlichen Vorschriften erschweren es den Gesellschaftern, auf einfache Art und Weise eine Gesellschafterversammlung zu erzwingen. Allerdings enthält das Gesetz die Möglichkeit, auch anderen Personen/Organen Befugnisse zur Einberufung einzuräumen. Beispielsweise: jedem Geschäftsführer einzeln, einem oder mehreren Gesellschaftern, bestimmten Gesellschaftern oder jedem einzelnen Aufsichtsratsmitglied. Maßgeschneiderte Regelungen sind möglich. 

Eine solche Regelung ist unter anderem in den folgenden Situationen erwünscht:

• mehrere Geschäftsführer;
• Geschäftsführer sind auch Gesellschafter;
• mehrere Gesellschafter;
• die Gesellschafter sind nicht auch Geschäftsführer.

Bei jeder relevanten Änderung in der Zusammensetzung der Geschäftsführung oder der Gesellschafter sollte die Satzung kontrolliert werden. In manchen Fällen ist die Satzung erheblich veraltet und entspricht nicht mehr der aktuellen Situation. Wenn erstmal eine Streitigkeit droht, wirken die Beteiligten oft nicht mehr an einer Änderung mit. Mit einer frühzeitigen Kontrolle der Satzung können Enttäuschungen und Verzögerungen vermieden werden. 

Antrag auf Einberufung durch die Gesellschafter und das Gericht

Die Gesellschafter mit einer Beteiligung von mindestens einem Prozent können bei der Geschäftsführung die Einberufung der Versammlung beantragen. Die Frist dafür beträgt mindestens vier Wochen, aber die Satzung kann eine kürzere Frist enthalten. 

Wenn die Geschäftsführung diesen Antrag nicht bewilligt, können die Gesellschafter bei Gericht in einem einstweiligen Rechtsschutzverfahren die Erteilung einer Ermächtigung beantragen, um selbst die Versammlung zu berufen. Dies ist für die Verhältnisse übrigens oft nicht sehr förderlich. Das Gericht weist den Antrag nur bei schwerwiegenden Gründen zu.

Dieses Recht haben Zertifikatinhaber mit Versammlungsrecht. 

Keine gültigen Beschlüsse bei ungültiger Einberufung

In einer ungültig berufenen allgemeinen Versammlung können keine gültigen Beschlüsse gefasst werden. Etwaige Beschlüsse, die trotzdem gefasst werden, bestehen dann faktisch nicht, auch wenn die anderen Anforderungen (u.a. Fristen, Tagesordnung, Mehrheit usw.) dennoch beachtet wurden. Es ist ärgerlich, wenn sich dies im Nachhinein herausstellt oder der vermeintliche Beschluss inzwischen ausgeführt wurde, vor allem wenn es inzwischen andere Geschäftsführer oder Gesellschafter gibt. 

Wenn ein solcher Mangel entdeckt wird, dann ist eine Heilung des Beschlusses zwar möglich, aber nur wenn alle Beteiligten daran mitwirken. 

Kontrollieren Sie Ihre Satzung 

Die Satzung bestimmt, wer eine Versammlung berufen kann. Bei mehreren Geschäftsführern oder Gesellschaftern ist es nicht wünschenswert, von einer Person abhängig zu sein. Kontrollieren Sie deshalb Ihre Satzung in diesem Punkt. Wir beraten Sie gerne zu den verschiedenen Möglichkeiten.