Gesellschaftsrecht Neue Änderungen zur Überarbeitung des Gesellschaftsrechts der Volksrepublik China (Zweiter Beratungsentwurf)

Am 30. Dezember 2022 veröffentlichte der Ständige Ausschuss des Nationalen Volkskongresses den zweiten Beratungsentwurf des revidierten Gesellschaftsrechts (der noch nicht in Kraft ist) zur Stellungnahme. Im Vergleich zum derzeit geltenden Gesellschaftsrecht enthält der Zweite Beratungsentwurf zahlreiche Änderungen. Im Folgenden werden die wichtigsten Änderungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung zusammengefasst.

1. Verbesserung der Bestimmungen über den Gegenstand, der angefochten werden kann, wenn die Registrierung oder Änderung der Formalitäten der Gesellschaft nicht abgeschlossen ist

Gemäß Artikel 34 des zweiten Beratungsentwurfs kann die Einrede der Unzulässigkeit von Ansprüchen Dritter nicht geltend gemacht werden, wenn die Eintragung oder Änderung der Formalitäten der Gesellschaft nicht abgeschlossen ist.

2. Ergänzungen und Kürzungen in Bezug auf die Befugnisse des Aktionärsrats

In Artikel 59 des zweiten Diskussionsentwurfs wird hinzugefügt: "Der Aktionärsrat kann den Verwaltungsrat ermächtigen, Entscheidungen über die Ausgabe von Unternehmensanleihen zu treffen", und aus den Befugnissen des Aktionärsrats werden gestrichen: "über die Geschäftsausrichtung und die Investitionspläne der Gesellschaft zu entscheiden" und "das jährliche Finanzbudget und den endgültigen Rechnungsplan der Gesellschaft zu prüfen und zu genehmigen".

3. Änderung der Größe des Verwaltungsrats - Aufhebung der Höchstgrenze für die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder

Gemäß Artikel 68 des zweiten Diskussionsentwurfs wurde die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats von "drei bis 13 Mitglieder" in "nicht weniger als drei Mitglieder" geändert.

4. Neue Bestimmung für einen Prüfungsausschuss im Verwaltungsrat - Klarstellung, dass ein Prüfungsausschuss in den Verwaltungsrat aufgenommen werden kann

Gemäß Artikel 69 des Zweiten Beratungsentwurfs kann ein Prüfungsausschuss im Verwaltungsrat eingerichtet werden, der die Befugnisse des Aufsichtsorgans oder der Aufsichtsbehörden ausübt.

5. Klarstellung, dass das Aufsichtsorgan für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nicht notwendig ist

Wie in Artikel 69 des zweiten Diskussionsentwurfs vorgesehen, braucht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung kein Aufsichtsorgan oder keine Aufsichtspersonen zu haben, wenn im Verwaltungsrat bereits ein Prüfungsausschuss gemäß ihrer Satzung eingerichtet wurde.

6. Neue Bestimmungen über den Rücktritt und die Abberufung von Direktoren

Gemäß Artikel 70-71 ist der Rücktritt eines Verwaltungsratsmitglieds der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen, und der Rücktritt wird an dem Tag wirksam, an dem die Gesellschaft die Mitteilung erhält; außerdem kann das Verwaltungsratsmitglied von der Gesellschaft eine Entschädigung verlangen, wenn es innerhalb der Amtszeit ohne triftige Gründe entlassen wird.

7. Hinzufügung eines Abstimmungsverfahrens für den Verwaltungsrat

Unter Bezugnahme auf Artikel 73 des zweiten Diskussionsentwurfs müssen die Sitzungen des Verwaltungsrats bei Anwesenheit von mehr als der Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder abgehalten werden. In der Zwischenzeit werden die Beschlüsse des Verwaltungsrats mit der einfachen Mehrheit der von allen Verwaltungsratsmitgliedern abgegebenen Stimmen gefasst.

Ungeachtet der obigen Ausführungen enthält auch dieser Entwurf weitere wesentliche und verfahrenstechnische Änderungen. Bitte nehmen Sie zur Kenntnis, dass wir die Änderungen im Auge behalten und Sie vorbehaltlich der weiteren Diskussion über die überarbeitete Fassung des Gesellschaftsrechts auf dem Laufenden halten werden.